随着关税降低，国内车企可能会建立全球供应链，也不可避免地参与海外投资贸易。《指引》虽然暂时针对央企，但车企根据其精神建立自己的有效的合规体系，刻不容缓。

文/《汽车人》黄耀鹏

一家公司、一件事，促使出台一部法规。这不新鲜，历史上很多法律法规出台，背后都有事件驱动因素。国资委日前颁布实施的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下称《指引》），被广泛猜测有中兴事件的诱因。

《指引》中对合规的定义是央企、员工的经营管理行为要符合法律法规、监管规定、行业准则、企业章程、规章制度以及国际条约、规则等。大而化之，是要符合所处市场的一切监管规定。

中兴做错了什么

此前企业的合规建设和内部监管，大都由公司法务部门代行。而法务部对海外市场监管和国际政治因素缺乏洞察，更重要的是，法务部层级不高，独立性不强，难以直接向董事会、监事会汇报，对重大经营决策缺乏影响力。实际上，大多数公司的法务部，如果不是吉祥物的话，也只是法律咨询部门，基本上起不到合规的一票否决权。

中兴被罚8.9亿美元，撤换了几乎全部管理层，还被套上“进驻调查”、“直接监管”的紧箍咒。这足以说明，建立独立的、参与最高决策和直通管道的合规部门，势在必行。

涉及到重大经营决策，董事长、CEO、总裁在做决定之前，合规问题是否构成一票否决？取决于公司高层对于风险收益的评估。最大的麻烦往往出在海外经营上，公司高层对英美法系、国际政治因素带来的经营风险，向来有低估的倾向。即便知晓，也往往采取不专业的、拙劣的掩盖和欺骗手段。又对信息保密是门外汉，结果便是人赃俱获，违规事实证据和遮盖手段一起被抓住。

中兴在获知美国数个监管机构启动调查自己的时候，内部讨论时，居然是主张对抗的一派占据上风。他们置公司的全球价值链完全依赖美国于不顾（中兴必须采购产自美国的光通讯芯片、FPGA芯片，其海外投资贸易必须由美国监管的支付通道），这就不是风险认知的问题，完全是在做蠢事。

海外运营为啥是重点

因此，《指引》为识别、防范合规风险做出界定，尤其对海外经营的红线、底线都做了明确规定。核心在于防范足以颠覆公司的重大合规风险。从这一点上，中兴不惜用6年的净利润，为全球运营的国内企业（包含央企）的合规事业，做出了贡献，买到了教训。

《指引》给出了容易中招的几个方面：市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等，几乎囊括了企业所有运营方面。中兴在市场交易（违背海外监管法律）和商业伙伴（猪队友）方面，难辞其咎。英美法系，以及有关的监管体系，与我国法律有所不同，企业如果不重视法律和环境差异，想当然，又不肯给予合规部门相应权力，可能会铸成大错。

不过，《指引》只是合规建设的基础性文件，其颁布的目的是为央企建立详细的规则提供法律法规依据。《指引》特别提出海外经营风险，对如何适应海外的经营法律环境，需要制订适合自家企业的合规文件。

《指引》还提出，合规、法务和风控部门，可以合署办公。应当强化监事会的合规监管功能，应当有权监督董事会和高管决策的合规情况，对违规高管，有权“建议”罢免。同时，建立独立的、能向董事会直接建言的合规部门，至关重要。

合规体系保驾的是什么

任何企业，任何时候，都不能保证，没有某个高管“独走”，或者出于某种目的规避合规审查，以至于酿成重大经营风险。一旦出事以后，对监管部门而言，“锅”是个人的，还是整个公司的？

合规体系的另一个作用就是能够划分企业责任和个人责任。如果企业合规体系运转正常，将有效降低企业责任，可以理解为公司没有放纵或者变相放纵工作人员实施违规行为。这一点，《反不正当竞争法》里面有所涉及。在海外，合规体系也同样构成有效抗辩，譬如公司建立的、基于美国司法部和证监会的合规体系，可以作为豁免或者减轻法律责任的基础。

据悉，中兴已经事后建立了CEO领导的“合规委员会”，并保证了该部门的独立，聘请了美国工程公司的高管担任“首席合规官”。

与中兴当时的决策相反，吉利公司接到伊朗的1500辆沃尔沃轿车的订单后，内部审议中，管理层根据合规部门做出的交易风险报告，否决掉该交易。较早收购的沃尔沃正在为美国市场的地位奋斗，近期收购的宝腾和路特斯，也有国际化（亚太）经营规划。吉利也在谋求海外发展，无法隔断伊朗交易风险，就会对吉利的海外布局产生威胁。吉利的合规部门没有成为摆设，为吉利避免了重大经营风险。

随着关税降低，国内车企可能会建立全球供应链，也不可避免地参与海外投资贸易。《指引》虽然暂时针对央企，但车企根据其精神建立自己的有效的合规体系，刻不容缓。（文/《汽车人》黄耀鹏）【版权声明】本文系《汽车人》独家原创稿件，版权为《汽车人》所有。