一、什么是期权与期权池
无论是在公司发展的初创期，还是在成长期，股权激励都是一个激励公司高管、中层、骨干员工等人员的常用手段。其中，对于创业公司，由于阶段的特殊性，例如缺乏足够的资金，其最常使用的是期权激励。
所谓期权激励，指的是授予被激励者一项在一定期限内、按一定价格购买本公司股权的选择权，但是持有人可以自己决定要不要行使这个权利。
这里产生的一个问题是，如果被授予期权的对象行使期权，购买了一定比例的公司股权，那么这些股权是由谁卖出的呢？因此，实践中创业公司通行的做法是，由公司创始股东、投资人预先留出一部分股权不予分配（期权池），专门用于未来的期权激励。
【场景】：
张华和李雷是南京大学法学院同学，但两人在业余时间共同开发出一项具有巨大商业价值的数据传输技术，可以替代Wi-Fi，于是申请了专利，并成立了“天网公司”，两人各持股权50%，张华担任总裁，李雷为副总裁。
之后，张华、李雷从学校辍学，开始创业，并四处寻找投资人，最后找到了天使投资人徐平。徐平非常看好这项技术，他认为天网公司目前为止（融资前）值150万，徐平愿意投入50万，占天网公司融资后25%的股权。
但徐平提出，在融资前，张华、李雷必须让出共15%股权，作为日后给员工发期权，以及招揽CEO等重要成员。张华、李雷虽然不情愿，但仍勉强答应。
第一轮融资后公司股权状况：
张华，持股30% ，价值60万
李雷，持股30%，价值60万
天使投资人徐平，持股25%，价值50万
期权池，占5%，价值30万
二、期权池应以何种方式设立
在我国公司法中，公司全部股权由各股东分别认缴，因而与美国等国家在注册资本制度上存在差异。因此，在我国的公司运作实践中，创业公司期权池的设置主要可分为以下几种方式：
股权代持。由创始股东先代持该部分股权，作为该部分未分配股权的名义股东，待期权持有人行权时，再以约定价格向期权持有人转让股权。
设立期权池有限合伙企业。即，由创始股东作为普通合伙人，以控制合伙企业，而员工为有限合伙人，再由该有限合伙企业作为公司的股东之一。从而，接受期权奖励的员工间接持有了公司股权。
设立其他员工持股平台。例如，通过公司的工会对公司持股，而员工则与工会订立协议，间接享有公司的股权收益。等等。
此外，现实中由于每次融资都会相应稀释期权池的股权比例，因此，创业公司一般会在每次融资时扩大期权池，从而不断吸引新的人才。
【场景】：
按照投资人徐平的要求，张华和李雷开始筹划设立期权池，两人聘请了南大法学院王老师担任天网公司法律顾问。王老师建议二人设立有限合伙企业作为期权池，这样既可以有效地保证张华、李雷二人掌握相应股权的控制权，也可以实现一定的避税效果。于是，张华、李雷二人向徐平征求意见，徐平同意该方案。
1年后，公司很成功，做出了产品的原型。但公司原50万投资花完了，他们必须再融资。由于公司前景可观，一家风投如IDG资本愿意投资。IDG资本为天网公司估价2000万（融资前），愿意投资500万，占融资后20%股份，并且提出，融资后必须再稀释10%，扩大公司期权池。
第二轮融资后公司股权状况（未扩大10%期权池情形）：
张华，持股24%，价值600万
李雷，持股24% ，价值600万
天使投资人徐平，持股20%，价值500万
IDG资本， 持股20% ，价值500万
有限合伙企业（期权池），持股12% ，价值300万
第二轮融资后公司股权状况（扩大10%期权池情形）：
张华，持股21.27% ，价值531.75万
李雷 ，持股21.27% ，价值531.75万
天使投资人徐平，持股17.73%，价值443.25万
IDG资本，持股17.73% ，价值443.25万
有限合伙企业（期权池），持股 22% ，价值550万
三、期权应如何授予
期权作为股权激励的一种方式，尤其对于创业公司的发展具有巨大的促进作用，有助于吸引和留住高级人才，为人才提供归属感。
而在实施期权激励时，公司与员工一般应签订书面合同，载明期权授予及行权的相关事项，主要包括以下内容：
1.期权对应的股份数额；
2.行权价格。通常而言，创业公司在早期融资时由于估值较低，股权价格也比较低，因此，行权的价格也往往低。随着公司的发展，公司股权价值上升，原股东获得了股权增值收益。总体而言，行权价格定价的原则是跟授予时的每股公允价值（也即市场上的可参照价值）相对应，同时也考虑到对员工的激励作用。
3授予的期限，即合同对应的全部期权到手的时间，一般为分为较长时间，并通过设计一定的考核标准，让员工每月、每年分阶段行权。
4. 最短生效期，一般设定只有员工在公司工作满一定时间，期权的承诺才开始生效，一般是1年。换言之，如果员工在公司工作不满规定的时间，离职时是不能行权的。
5. 失效期限，员工离职后，必须在一定的时期内决定是否行使这个购买的权利，通常会设定为180天。等等。
当然，关于创业公司期权池的相关问题，具体到实际操作层面，还有很多，例如，如何进行期权激励的比例设计、如何与投资人进行条款协商、期权激励的对象、授予期权的考核等。
