周瑜与刘备约定要打南郡。刘备一想，若东吴取了南郡，将没处安身，便问诸葛亮。诸葛亮大笑道：“当初我劝主公取荆州，主公不听，今日却想了啊！”

　　刘备道：“以前是刘表的地方，故不忍取；现在是曹操的了，应该拿下它。”孔明道：“不需要主公忧虑，尽着周瑜去厮杀，早晚教主公在南郡城中高坐。”并把如何打算对刘备说了。

　　周瑜回到寨中，鲁肃问道：“都督怎么也许刘备取南郡呢？”周瑜说：“我早晚可得南郡，落得个人情！”

　　周瑜立即派蒋钦为先锋，徐盛、丁奉为副将，带领五千精锐军马，渡江向南郡进攻。周瑜自引大军随后接应。

　　曹仁据守南郡，吩咐曹洪守夷陵，两地互相呼应，防备东吴。这天，曹仁接到探报：“吴兵已渡汉口。他连忙聚集众将商议。”

　　曹仁主张坚守城池，暂避敌人的锐气。骁骑牛金却不服气，执意要决一死战。曹仁只好答应。