1.4月30日，深交所连夜发布了两个典型的处罚案例，其中一个案例涉及的发行人是上海晶宇环境工程股份有限公司，保荐机构是招商证券，会计师是立信，律师是锦天城。
2.这个案例是经过IPO现场督导的经典案例，通过现场，督导组也的确发现了很多疑似存在财务造假的线索和风险。虽然最终处罚的结论并没有明确说是财务造假，不过最终对发行人的处罚结果也简介表明了监管机构的态度：发行人三年内不得申报IPO，发行人以及实际控制人被公开谴责，公开谴责也是交易所能够做出的最顶格的处罚了。
3.当然，相关的保荐机构以及人员也没有逃脱被处罚的命运。处罚只是手段并不是目的，我们需要结合这些典型的甚至有点赤裸裸的违规案例来反思：这样的企业到底是怎样顺利申报IPO的？在这个过程中，中介机构到底起到了哪些作用？IPO注册制改革到底实现该有的目标了吗？注册制不应该成为某些人早一些违规事情的遮羞布和挡箭牌。
4.这个案例中，关于深交所三年不受理发行人上市申请的处罚，是交易所第一次用了“资格罚”的纪律处分措施。根据深交所《自律监管措施和纪律处分实施办法》（2024 年修订)，在纪律处分措施中，是明确交易所可以在一定期限内不接受发行人的上市申请文件。按照规则来说，深交所只能代表自己做出处罚，那么发行人三年内不能深交所不能IPO是不是可以去上交所或者北交所呢？答案是不行！对于交易所的资格罚，三个交易所是互认的，因而跟证监会停资格效果差不多。这样的顶格“停资格”的处罚现在只是个开始，后面可能就不那么新鲜了，其他交易所也会跟上，显然也会是未来对于发行人处罚的新趋势！
1.3年不得申报IPO，发行人以及实际控制人被公开谴责的纪律处分。
2.招商证券：通报批评
3.锦天城及签字律师：通报批评
4.立信及签字会计师：书面警示
【立信-书面警示】
经查明，发行人及相关当事人存在以下违规行为：
一、未在招股说明书中披露所签署的对赌协议，存在刻意隐瞒的情形
申报文件显示，2017年11月，鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司（以下简称伊泰投资）、内蒙古弘瑞能源集团有限公司（以下简称弘瑞能源）、宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心（以下简称启迪瑞东）与发行人签订认购协议，认购发行人定向增发的股份。
本所现场督导发现，2017年11月，发行人及实际控制人肖龙博、陆魁，股东、董事王丙锋，股东、监事夏俊方，还与伊泰投资、启迪瑞东、弘瑞能源签订补充协议。该补充协议约定特定情形下发行人主要股东应当承担现金补偿和股份回购义务，发行人及相关股东在补充协议中签字盖章，系发行人及主要股东与相关投资方达成的对赌协议。截至 2023年3月本所现场督导完成，该对赌协议仍未解除。
上述对赌协议及对发行人存在的影响，属于《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13问明确要求在招股说明书中予以披露的事项，但发行人未如实在招股说明书中予以披露。经查，中介机构在尽职调查过程中对肖龙博、陆魁、王丙锋、夏俊方四人进行了访谈，明确问及是否与发行人或发行人股东存在对赌协议，四人均隐瞒上述签署的补充协议，未如实向中介机构进行说明，并在访谈纪要中签字确认。
毫不夸张的说，在IPO实践中，在企业上市的过程中，各种所谓的抽屉协议屡见不鲜遍地都是，只是大家都在赌而已。如果没有被发现，皆大欢喜。如果被发现了，那么就没有退路接受处罚甚至上市没法成功的命运。具体到这个案例，就是发行人以及实际控制人刻意隐瞒对赌协议的存在，然后现场督导被发现。当然，现场督导到底怎么发现抽屉协议的，这个问题我们倒是很好奇的。
二、未在审核问询回复中如实说明主要关联方相关信息
申报文件显示，伊泰投资于2018年1月以4,001.13万元增资入股发行人，持股13.54%，系发行人第三大股东。当年，内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称伊泰集团）相关企业即成为发行人第一大客户，2019年至 2022年上半年，发行人对伊泰集团相关企业实现的营业收入占发行人营业收入的比例分别为12.45%、26.30%、17.83%、16.98%。发行人在招股说明书中披露，伊泰投资与伊泰集团之间不存在直接或间接股权关系或控制关系，由于伊泰投资股东合计持有伊泰集团10.32%股权，且均在伊泰集团任职，发行人将伊泰集团及其相关企业认定为关联方。
本所审核问询中重点关注发行人、伊泰投资、伊泰集团之间的关联关系及关联交易情况，要求发行人说明与伊泰集团历史上是否存在协议约定或合作安排、伊泰投资入股的资金来源等。发行人回复称，除伊泰投资入股等协议外，历史上与伊泰集团及其关联方签署的协议主要涉及日常购销业务、融资担保；伊泰投资增资入股支付的股权认购款均为自有资金。
本所现场督导发现：
1、伊泰投资入股前，发行人于2017年7月与伊泰集团签署合作投资意向书，约定伊泰集团拟认购发行人定向增发股份事宜，但发行人未在审核问询回复中如实说明曾与伊泰集团筹划入股发行人事宜，以及后续改由伊泰投资入股发行人的原因及合理性。肖龙博、陆魁、王丙锋、夏俊方作为股东亦在上述合作投资意向书中签字，知悉该协议，但未督促发行人如实回复本所审核问询。
2、伊泰投资支付的增资入股款中，有2,500万元直接来源于伊泰集团的转款，相关审核问询回复与实际情况不符。
这个案例涉及到IPO实践中非常典型的一个客户入股的问题。关于客户入股发行人的问题，在审核制时代经过多次论证之后才有条件放开，就算是允许客户入股，也是在入股条件、客户销售比例、商业条款、内控制度等方面有着严格的要求。IPO注册制改革，对于这个客户入股的问题，简直就是底线一退再退，标准一松再送，就算很多已经成功上市的公司其实也存在很大的风险，甚至不排除存在拼凑业绩甚至业绩造假IPO上市的可能。其实，从形式上，已经看出来整个方案不是那么像话，只是注册制的春风迷惑了大家。
具体到这个案例，从注册制审核标准来说，就算是关联方在入股发行人的当年，客户就成为发行人的第一大客户，且销售占比接近20%，好像也不是IPO审核的红线，也不构成障碍。这里有一个细节，或许将这个问题的定性给改变了：现场督导发现，其实早在客户入股之前，客户就商谈过入股发行人的情形并且签署了意向书，后来这个协议视而不见，重新由客户的另外一个关联方来入股发行人，或许就是为了淡化这样的客户入股情形，有点此地无银三百两。尽管后来保荐机构还是将客户的销售认定为关联交易并且如实披露，不过伊泰集团和伊泰投资相关关系披露不充分成为一个核心问题。伊泰集团作为当地著名的企业，问一下这几个企业是否存在关联关系，或许大街上随便拉一个人都能说个一二。
现场督导虽然最终界定的结论还是发行人没有如实披露关联关系和关联交易，不过隐含的意见还是：对于这种客户入股然后帮助发行人拼凑业绩来冲击IPO上市的操作，未来肯定是绝对的红线。
三、运营服务业务相关审核问询回复与实际情况不符
本所审核问询要求发行人说明运营服务主要项目的合同主要条款、实际处理水量、结算水量等。发行人回复称，杭锦旗项目2020 年至2022年按照实际水量、固定吨水单价据实结算收入；杭锦旗项目、攀枝花卓越运营项目、攀枝花柱宇运营项目结算水量与实际处理水量相同。2019年至2022年上半年，前述三个项目按固定吨水单价方式确认收入2,779.09万元、7,257.75万元、7,291.18万元、3,244.01万元。
本所现场督导发现，前述项目结算水量与实际处理水量并不一致，杭锦旗项目还存在每月结算水量不同但结算金额相同的情况。现场督导期间，保荐人提供的材料显示，业主方在实际水量基础上，通过日常考核扣减等方式得到结算金额，并根据合同约定的吨水单价倒算结算水量。发行人审核问询回复中相关项目结算水量、实际处理水量以及杭锦旗项目收入结算方式与实际情况不符。
【这是一个比较具体的技术问题，就是结算水量以及收入计算的处理与实际情况不符，这个或许是一个相对比较一般的问题，在这个案例中并不是那么典型和严重。】
现场督导过程中，发行人未按照督导组的要求及时、完整提供相关材料。同时，发行人及相关责任人隐瞒对赌协议、抽屉协议多个重要事项，违反诚实守信原则，存在《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》第十三条规定的从重、加重处分情形。
本所作出如下处分决定：
一、对上海晶宇环境工程股份有限公司给予三年不接受提交的发行上市申请文件的处分；
二、对上海晶宇环境工程股份有限公司给予公开谴责的处分；
三、对上海晶宇环境工程股份有限公司实际控制人肖龙博、 陆魁，董事王丙锋，监事夏俊方给予公开谴责的处分。
一、招商证券及签字保代——通报批评
1、行人关联方有关事项核查程序执行不到位
经查，保荐人及保荐代表人主要通过查阅伊泰投资入股的支付凭证、关于认购资金来源的说明，即发表了认购资金为伊泰投资自有资金的结论，未对伊泰投资入股发行人的资金来源进行全面深入核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不审慎。
2、对发行人运营服务业务核查不到位
经查，保荐人及保荐代表人在尽职调查期间，对发行人运营服务业务执行了穿行测试，但未完整获取前述项目日记账、系统数据、客户考核扣减依据等原始资料，未充分核实实际水量与结算水量的勾稽关系，未发现相关项目结算方式与合同约定存在差异的异常情况，核查程序执行不到位，对发行人收入确认准确性发表的核查意见不审慎。
3、对发行人对赌协议事项核查不充分
经查，保荐人及保荐代表人在尽职调查过程中，未对发行人对赌协议事项进行充分核查，申报文件中披露的发行人对赌协议事项与实际情况不符。
本所作出如下处分决定：
①对招商证券股份有限公司给予通报批评的处分；
②对保荐代表人王志伟、尹涛给予通报批评的处分。
二、锦天城及签字律师——通报批评
【锦天城-通报批评】
1、对发行人关联方有关事项核查程序执行不到位
经查，锦天城律所及签字律师主要通过查阅伊泰投资入股的支付凭证、关于认购资金来源的说明，即发表了认购资金为伊泰投资自有资金的结论，未按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第八条和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》第十条的要求对伊泰投资入股发行人的资金来源进行全面深入核查，核查程序执行不到位，发表的核查意见不审慎。
2、对发行人对赌协议事项核查不充分
经查，锦天城律所及签字律师在尽职调查过程中，未对发行人对赌协议事项进行充分核查，申报文件中披露的发行人对赌协议事项与实际情况不符。
经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
①对上海市锦天城律师事务所给予通报批评的处分；
②对签字律师李明文、张光辉、张艺馨给予通报批评的处分。
三、立信及签字会计师—书面警示
1、对发行人股东入股资金来源核查程序执行不到位
经查，你们主要通过查阅伊泰投资入股的支付凭证、关于认购资金来源的说明，即发表了认购资金为伊泰投资自有资金的结论，未按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第八条的要求对伊泰投资入股发行人的资金来源进行全面深入核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不审慎。
2、对发行人运营服务业务核查不到位
经查，你们在尽职调查期间，对发行人运营服务业务执行了穿行测试，但未完整获取前述项目日记账、系统数据、客户考核扣减依据等原始资料，未充分核实实际水量与结算水量的勾稽关系，未发现相关项目结算方式与合同约定存在差异的异常情况，核查程序执行不到位，对发行人收入确认准确性发表的核查意见不审慎。
本所上市审核中心决定对立信所、赵勇、邵强采取书面警示的自律监管措施。
