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嘉诚中泰资本沉浮:大举布局大名城、美丽生态后被列老赖

嘉诚中泰资本沉浮:大举布局大名城、美丽生态后被列老赖
2020年08月04日 15:03 新浪网 作者 新京报

  嘉诚中泰现收缩迹象。近日,新京报贝壳财经记者获悉,兴业矿业股东之一北京荣硕农业发展有限公司(下称“荣硕农业”)工商信息显示,其发生股权变更,原股东嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司与何思慧均退出,新增股东中海诚控股(北京)有限公司成为独资股东。

  兴业矿业回复新京报贝壳财经记者表示,荣硕农业为公司前十大股东之一,但不是持股5%以上的股东,该股东的股权变更对上市公司不存在影响。

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  成为荣硕农业新任全资股东的中海诚控股(北京)有限公司成立于2013年,经股权穿透后由两名自然人扈萌萌与王淼通过一家名为重庆昊海投资有限公司的企业持有。

  退出方嘉诚中泰在资本市场赫赫有名,其由自然人股东解蕙淯全资持有。过去几年,嘉诚中泰大举布局大名城、美丽生态等上市公司,并且与准油股份原实际控制人关系密切。不过,近期以来,嘉诚中泰的发展似乎生变,其一度出现延期支付风波,还被列为失信被执行人。

  解蕙淯独资持股

  嘉诚中泰原先并无解蕙淯持股。

  工商资料显示,嘉诚中泰成立于2010年5月,注册资本1.2亿元,经营范围包括投资管理等。最初,嘉诚中泰股东为北京华融中天投资担保有限公司和北京国泰时代投资担保有限公司,后在2010年6月变更为王莹与原媛两名自然人。

  在2011年12月,解蕙淯入主嘉诚中泰并成为独资股东。这一股权架构延续至今。

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  虽然是解蕙淯独资持股,但上市公司达华智能2018年9月的一份关联交易报告书显示,嘉诚中泰为“解直锟控制的其他企业”,前述荣硕农业亦被归为“解直锟控制的其他企业”。

嘉诚中泰资本沉浮:大举布局大名城、美丽生态后被列老赖

  (来源:达华智能2018年9月29日公告《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》)

  早年,嘉诚中泰曾涉及艺术品信托市场,控股有一家名为北京艺融民生艺术投资管理有限公司(下称“艺融民生”)的企业。

  中文传媒(600373.SH)2013年3月公告显示,其全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司(“蓝海国投”)与嘉诚中泰、艺融民生签订《增资协议》,对艺融民生分二次进行增资,增资总额为2亿元,二次增资完成后蓝海国投占艺融民生注册资本总计 40%。

  嘉诚中泰其时向蓝海国投承诺,艺融民生2013年度、2014年度和2015年度净利润不低于8750万元、1.125亿元、1.375亿元。

  但此次投资结果不甚理想。2016年8月,中文传媒公告称,蓝海国投以2.1019亿元的价格将所持有的艺融民生40%股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。最后嘉诚中泰成为上述股权受让方。

  工商信息显示,嘉诚中泰现仍为艺融民生控股股东,持股比例为88.8%。

  企查查信息显示,目前嘉诚中泰还对外投资了鹤岗市凯冠源经贸有限公司、珠海瀛瀚投资有限责任公司、北京冠源房地产开发有限责任公司等数家企业。

  大名城“退货”

  嘉诚中泰引发市场关注,是2016年大名城一案。

  当年4月,大名城公告称,嘉诚中泰持股比例达到5%。2016年5月,大名城再次公告,嘉诚中泰与其控股的西藏诺信合计持股比例已达到10%。入股原因为:看好中程租赁有限公司的发展前景。

  与股权变动伴随的是资产交易。根据彼时大名城公告,拟收购昊睿融兴、上海首拓、天津盛慧作为卖方持有的中程租赁总计100%的股权,交易价格为25亿元。

  记者注意到,嘉诚中泰与中程租赁关系密切,均背靠国内某大型民营资本集团。

  大名城称,中程租赁融资租赁业务的整体并入将优化名城金控金融业务结构,增强持续盈利能力,并打造名城金控类金融业务平台。

  然而,这一并购案的结果并不理想。

  2018年11月,大名城公告,拟向嘉诚中泰、西藏诺信转让中程租赁100%股权。由此,中程租赁“退货”案成为市场焦点。

  公告显示,2018年以来,中程租赁资产质量、经营状况以及经营性现金流均呈现下降趋势,资产减值拨备计提大幅增加,且预计短期内无法改善,相关业务和资产风险显露。

  随着“退货”事件推进,嘉诚中泰亦开始减持大名城。

  大名城2018年11月公告,嘉诚中泰减持了3.24%股份,与西藏诺信的合计持股比例降至4.999995%,不再为大名城5%以上的股东。

  据记者梳理,嘉诚中泰与西藏诺信最后一次出现在大名城的前十大股东名单中为2018年三季报。

  在大名城2018年年报中,嘉诚中泰与西藏诺信均被称为“原参股股东”,转让中程租赁事项亦被称为“对外转让”而非关联交易。

  不过,这次“退货”交易并不顺利。

  2019年9月,大名城公告,8月31日之前,两受让方应根据《股权转让协议》约定,向名城金控支付第五期(即最后一期)股权转让款5亿元,其中嘉诚中泰应付金额2.55亿元、诺信资本应付金额2.45亿元,但公司尚未收到此次股权转让协议约定的第五期股权转让款5亿元,西藏诺信由嘉诚中泰持股99%。

  直到2019年12月30日晚间,大名城公告称,已收到交易对方支付的全部股权转让款。

  美丽生态乱局

  相比于大名城的三年纠葛,嘉诚中泰在美丽生态的布局则陷入泥潭。

  美丽生态为中国最早的上市公司之一,后几经辗转,2012年深圳五岳乾坤投资有限公司(下称“五岳乾坤”)拟资产重组被证监会否决后,于2013年被五岳乾坤通过“捐赠资产对价+资本公积金转增”的方式完成重组,五岳乾坤未就此次重组直接支付资金。

  美丽生态2013年4月发布的《股权分置改革说明书(草案)》显示,五岳乾坤的第一大股东为郑方实际控制的深圳市天一景观投资发展有限公司,嘉诚中泰为五岳乾坤持股27.86%的第二大股东。

  值得注意的是,据最高人民法院2018年11月作出的(2018)最高法民终487号民事判决书,早在2013年7月,嘉诚中泰与中建投 (北京) 矿业有限公司已将持有的五岳乾坤27.86%和23.12%股权均转让给了深圳市盛世泰富园林投资有限公司,但嘉诚中泰、中建投收到股权转让款后未能按协议约定履行工商变更登记手续,盛世泰富还曾向北京仲裁委员会申请仲裁,仲裁庭2017年作出裁决认为尚未完成工商登记手续不影响前述股权转让协议已经得到了实质性履行的事实。而在股权关系得到仲裁意见时,五岳乾坤已陷于诉讼。

  除嘉诚中泰外,另一由解直锟控制的企业重庆拓洋投资有限公司(下称“重庆拓洋”)为美丽生态重组提供了资金支持。

  最高人民法院2018年12月作出的(2018)最高法民终755号民事判决书显示,2013年7月10日,五岳乾坤作为借款人、重庆拓洋作为委托人与韩亚银行(中国)有限公司作为贷款人签订了《委托贷款合同》,重庆拓洋同意以委托贷款的方式通过韩亚银行向五岳乾坤提供本金5.57亿元的委托贷款,还款日为2015日7月10日。五岳乾坤将持有的深华新(美丽生态原名)5800万股股票作为质押物出质予重庆拓洋。该笔借款到期后五岳乾坤未偿还,造成逾期,重庆拓洋后向法院提起诉讼。

  美丽生态此次重组疑窦丛生,财经杂志2016年11月曾刊文质疑其“以上市为诱饵圈钱”,设局者为曾与郑方同在香港华润集团工作、后任美丽生态董事长的贾明辉。美丽生态2016年11月25日发布公告,对财经杂志报道中提及的贾明辉和郑方设计“抽屉协议”等诸多事项予以否认,仅表示盛世泰富与嘉诚中泰、中建投股权纠纷将导致上市公司实际控制人发生变化的事项有待核查。

  倒回2015年,当年7月起,五岳乾坤持有的美丽生态股份反复遭到冻结,美丽生态在此期间均称已函询五岳乾坤,对冻结原因不知情。2016年9月,美丽生态公告称控股股东五岳乾坤持有的公司股份被予以司法轮候冻结,申请人为重庆拓洋。

  2016年10月,证监会向美丽生态下发调查通知书,显示因美丽生态涉嫌违反证券法律法规,证监会决定对其进行立案调查。2018年5月,美丽生态、五岳乾坤等再被证监会下发调查通知书。

  记者发现,伴随着美丽生态乱象,嘉诚中泰被列为失信被执行人。

  最高法执行信息公开网显示,立案时间为2017年12月4日,执行依据文号(2017)京仲裁字第0729号,被执行人的履行情况为“全部未履行”,失信被执行人行为具体情形为“被执行人无正当理由拒不履行执行和解协议”。该则失信信息发布于2018年8月3日,后于2018年11月26日成为终本案件。

嘉诚中泰资本沉浮:大举布局大名城、美丽生态后被列老赖

  记者查询裁判文书网获悉,嘉诚中泰被列失信系涉及与深圳市盛世泰富园林投资有限公司的合同纠纷。

  广东省显示,由于被执行人嘉诚中泰与中建投(北京)矿业有限公司所持有深圳五岳乾坤投资有限公司股权已经被质押,目前无法强制过户,该案被执行人目前没有其他可供执行的财产,且申请执行人在指定期限内未能提供财产可供执行,此次执行程序无法继续进行,遂裁定终结此次执行程序,申请执行人发现被执行人有可供执行财产的或者其他符合恢复执行的条件,可以再次申请执行。

  记者发现,到2018年下半年,美丽生态股东所持股份开始被司法拍卖,五岳乾坤不再为第一大股东,红信鼎通资本管理有限公司及其一致行动人江阴鑫诚业展投资企业(有限合伙)成为美丽生态持股10.20%的第二大股东。

  记者注意到,这两家企业均与嘉诚中泰有关。

  美丽生态2019年年报显示,第二大股东红信鼎通无偿向公司提供财务资助,大大降低了公司的财务费用。

  目前,美丽生态的过往历史问题仍未完全解决。

  关于证监会立案调查的进展,美丽生态7月13日公告显示,尚未收到针对立案调查事项的结论性意见。美丽生态近日公告中暂未有关于嘉诚中泰股权纠纷的内容披露。

  起诉鹏起科技

  除了在上述上市公司实施资本运作之外,嘉诚中泰还与上市公司背后控制方关系密切。

  深交所2018年3月出具公开谴责处分公告,2015年9月,嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司(以下简称“嘉诚中泰”)与淮油股份原实际控制人秦勇签订《借款合同》,嘉诚中泰向秦勇提供短期借款23467万元,借款期限3个月,同时,淮油股份与嘉诚中泰签订《保证合同》,约定上市公司为上述借款提供不可撤销的连带责任保证。

  然而,淮油股份对该担保事项未履行审议程序,且未及时履行信息披露义务,直至2016年9月30日对上述事项进行了披露。

  在今年6月对深交所年报问询函的回复中,淮油股份表示,2016年度暴露出的违规与嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司签署担保协议事项发生在2015年,系时任董事长、原实际控制人滥用控制权、无视上市公司独立性的治理要求,越过公司董事会和股东大会、利用其担任公司法定代表人的名义签署,在未履行公司用印程序的情况下私自调用并加盖了公司公章;该事项已于2016年年底解除,公司无需承担责任。

  另一已被暂停上市的鹏起科技亦曾向嘉诚中泰借款。

  鹏起科技2019年4月公告,鹏起科技向嘉诚中泰借款2500万元,期限自2018年9月20日至2018年9 月27日,借款利息为10万元,于借款到期日与本金一次性向嘉诚中泰支付。

  借款到期之后,鹏起科技未依照约定偿还本金并支付利息。鹏起科技已构成违约,嘉诚中泰遂向法院提起诉讼。

  2019年5月,鹏起科技公告称收到北京市朝阳区人民法院《民事调解书》,经北京市朝阳区人民法院主持调解,鹏起科技与嘉诚中泰自愿达成协议。

  就该事项进展,据鹏起科技2019年年报,本次诉讼的《民事调解书》尚未执行完毕,诉讼对公司本期利润或期后利润的影响尚不确定。

  新京报记者 朱玥怡 编辑 陈莉 校对 危卓

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