本文源自:北京商报

　　北京商报讯（记者 刘凤茹）有着新浪集团背景的北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”），自披露拟借壳ST慧球（600556）事项以来，便引起各方关注。8月8日晚间，ST慧球公告称，当日并购重组委召开2019年第37次工作会议，对公司吸收合并天下秀事宜进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。虽说已经拿到了并购重组委的通行证，不过ST慧球仍需进一步披露标的资产的核心竞争力和持续盈利能力。

　　回溯公告可知，2018年12月，ST慧球披露重组预案，天下秀拟借壳上市，随后重组方案也进行过多次调整。据ST慧球在今年8月2日最新披露的交易草案修订稿显示，ST慧球向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100％股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的约4604万股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。在交易各方协商下，最终确定交易价格为39.95亿元。

　　在此次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为39.95亿元，占上市公司2018年末资产总额10725.99万元的比例为3724.6％，拟置入资产的资产净额与交易金额孰高值占ST慧球2018年末资产净额4046.85万元的比例为9871.88％，此次交易构成重组上市。

　　而在吸收合并之前，2018年11月30日，天下秀与ST慧球原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》，瑞莱嘉誉将持有的公司11.66％股份转让给天下秀，2019年1月24日，上述股权转让完成了过户登记手续，ST慧球实际控制人变更为新浪集团和李檬。在此次交易完成后，上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬。

　　对于此次交易，ST慧球坦言，公司盈利能力承压，积极寻求业务转型。据了解，天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案。

　　数据显示，天下秀在2016-2018年以及2019年1-3月实现的营业收入分别约为4.76亿元、7.25亿元、12.1亿元以及3.45亿元，对应的归属净利润分别为5923.85万元、1.01亿元、1.58亿元以及3839.61万元。

　　值得一提的是，天下秀全体股东承诺2019年、2020年和2021年标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于24500万元、33500万元和43500万元。虽然已经过会，但并购重组委仍要求ST慧球结合行业发展趋势和竞争格局，进一步披露标的资产的核心竞争力和持续盈利能力，并要求财务顾问核查并发表明确意见。

　　有分析指出，天下秀成功借壳ST慧球，将为上市公司注入“互联网基因”，形成新的商业变量，带动当地创新产业的发展。不过，ST慧球在公告中提示风险称，我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。标的公司如果不能持续提升技术水平、增强资本实力和抗风险能力，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　针对公司未来发展计划等相关问题，ST慧球董秘办公室相关工作人员在接受北京商报记者采访时表示，“一切以目前公告为准”。