本文源自:金融界网站
近期，丹化科技发布《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，其董事会就此次交易各项事宜进行表决，多项议案出现分歧，此轮投票引发中小投资者在互动平台声讨，中小股东纷纷声援本次混改，质疑反对票或存此前失败重组未解决矛盾。
中小投资者声援国企混改，拯救丹化科技重获新生
在《丹化科技八届二十九次董事会决议公告》中，公司对审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议），这17项内容并未得到公司董事会成员全票通过。
据了解，公告发布后，部分董事的反对票引起了丹化科技相关的投资者平台中小投资者热议。部分投资者质疑反对票或存前期饭垄堆失败重组未解决矛盾，并表示，不排除这将成为本次重组最大阻力。部分投资者也指出，本次重组是丹化科技最后的翻身局，此次重组能否成功将成为丹化科技决胜时刻。
据悉，丹化科技其前身为上海英雄工业发展总公司，于1994年挂牌上市。2001年，英雄由于业绩滑坡，一落千丈，此后被大盈现代农业股份有限公司借壳，但随着周正毅东窗事发，大盈变更为ST大盈和ST大盈B。
2007年2月，江苏丹化集团接盘，更名丹化科技，主营业务变更为煤化工产品的生产，然而，英雄故事没能续写成功。据重组草案显示，2016年-2018年丹化科技分别实现扣非后归母净利润-17,108.86万元、3,442.56万元、-1,196.76万元，2019年仅上半年上市公司亏损就高达1.11亿元。对此，丹化科技坦言，公司现今产品结构单一，主营产品价格因素影响较多，抗风险能力薄弱，亟待重组求生。由此，针对老国企混改重获新生的话题，一时间成为各大投资者互动平台热议话题。事实上，丹化科技若不能一改颓败之势，未来不排除有再度ST风险，而上市公司也表示，希望尽快通过优质资产与上市公司之间的深度整合，进一步盘活国有资产并实现保值增值。
丹化科技频繁启动重大资产重组，声称重组斯尔邦确定性强
据公告显示，丹化科技拟向江苏斯尔邦石化有限公司（下称“斯尔邦”）全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100％股权，预估交易价格为110亿元；交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86％的股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇成为公司实际控制人。
据悉，通过本次重组，斯尔邦可以有效利用丹化科技在发展煤制甲醇等新型煤化工项目方面的资源及区位优势。丹化科技也将利用斯尔邦良好的现金流及连云港徐圩新区周边化工的产业集群优势，突破瓶颈提升盈利能力，实现产业协同，最大程度地获取一体化产业链附加值。目前，通过置入优质产业提高自身持续盈利的能力已成为公司发展的唯一选择。
相较于上一次重组，本次重组标的资产斯尔邦的资质似乎尽人意的多，据公开资料显示，近三年其营业收入由17.84亿元增长至114.70亿元，复合增长率达153.56％；综合毛利由2016年的1.33亿元增长至14.65亿元，复合增长率达232.45％；2016年-20191-4月分别实现归母净利润0.14亿元、7.96亿元、3.05亿元和3.08亿元。
但不难发现，斯尔邦近三年的净利润仍存在波动，对此，斯尔邦表示，2018年主要是受到三年一次的例行全厂范围大检修、财务费用增加等短期阶段性因素的影响。当年停产检修期间全厂范围内的所有主要装置均未开工生产，从而也间接丧失了一部分原本在正常生产状态下可以产生的收入。但2019年1-4月斯尔邦实现营业收入37.75亿元，实现归母净利润3.08亿元，利润水平已超过2018年全年水平，公司看好未来盈利空间和可持续发展能力。
能否打破丹化产品单一桎梏，增强未来盈利能力
据悉，斯尔邦主要聚焦以甲醇为原料，进而生产包括丙烯腈、MMA等下游衍生物，其中，其EVA产能位居全国第一，丙烯腈产能也名列全国前茅，未来产能仍有望得到进一步释放。
据卓创资讯统计数据显示，目前国内丙烯腈市场仍处于供给相对不足的状态，2018年丙烯腈从国外进口约38万吨，占当年丙烯腈国内表观消费量的比例达到17.59％，存有较大的进口替代空间。同时，据商务部发布的《中国严格限制的有毒化学品名录》，2018年起丙烯腈已不再列入其中，未来丙烯腈进出口将更加便利，海外出口市场也将进一步增长。
根据中信建投研究报告，2013年至2018年，国内丙烯腈表观消费量从175万吨增长至216万吨，总体增幅达20％，预计未来丙烯腈市场需求仍将维持稳定增长态势。
公司内部人士透露，目前斯尔邦丙烯腈二期工程已进入试生产阶段，产品已经在市场销售将近一个月，销售良好，伴随着市场的打开，盈利天花板或将进一步提升。
斯尔邦表示业绩承诺可实现性强，有望实现新突破
业绩补偿承诺一直作为重组关注重点，据了解，本次重组补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7.5亿元、10.5亿元、10.5亿元。2019年上半年已实现业绩4.8亿元，占全年承诺业绩的64％。
业内专家表示，斯尔邦在本次评估中各产品预测价格实际上较为谨慎，均低于2019年1-6月实际销售价格、过去5年及过去10年市场平均价格，未来其盈利空间将有望强于预期，且考虑对于原材料等波动风险，公司表明，斯尔邦各主要产品和原材料市场价格有所波动，但价格中枢相对稳定，上下游产品的价格波动趋势呈现一致性，能够向下游有效传导上游的原材料价格压力，业绩承诺可实现性极强。
此外，在业绩承诺期届满后，丹化科技还将对斯尔邦进行减值测试，如届时发生减值，盛虹石化、博虹实业还将另行承担补偿义务，实现上市公司股东利益最大化和国有资产的保值增值的同时，充分保障上市公司及中小股东利益。
