本文源自:信托百佬汇

　　近段时间，银保监会发布的《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（简称“《资金信托新规》”）引发业界持续热议。

　　就上述法规的出台背景，银保监会有关部门负责人表示，近年来，由于内外部环境变化，资金信托出现为其他金融机构监管套利提供便利、尽职管理不当引发赔付压力、违规多层嵌套、与同类资管业务监管规则不一等问题。因此，为补齐制度短板，银保监会对照资管新规要求，研究起草了《资金信托新规》，以推动资金信托回归“卖者尽责、买者自负”的私募资管产品本源，发展有直接融资特点的资金信托，促进投资者权益保护，促进资管市场监管标准统一和有序竞争。

　　那么， 如果与银行理财、保险资管、证券期货资管等同类法规比较，《资金信托新规》重要条款的“松紧度”与“便捷度”处于何种水平？信托百佬汇记者特此梳理分析了一番。

　　关于非标资产集中度

　　《资金信托新规》规定：信托公司管理的全部集合资金信托计划投资于同一融资人及其关联方的非标准化债权类资产的合计金额不得超过信托公司净资产的30％。

　　对比：

　　1.《资管新规》规定：同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。

　　2.商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过本行资本净额的10％。根据2019年年报披露，工农中建四大行一级核心资本净额处于1.4-2.2万亿之间，另外，资本净额1000亿元以上的商业银行共计18家，资本净额500亿元以上的商业银行共计28家。与之对应，2019年末净资产规模超过200亿元的信托公司只有7家，其中最高为296.83亿元；净资产规模高于100亿元的信托公司20家。

　　3.同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于同一非标准化债权类资产的资金合计不得超过300亿元。同时规定，单一融资主体及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算。

　　4.同一保险资产管理机构管理的全部组合类产品投资于非标准化债权类资产的余额，在任何时点不得超过其管理的全部组合类产品净资产的35％。保险资管产品不得直接投资于商业银行信贷资产，依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务除外。

　　关于自有资金购入自家产品

　　《资金信托新规》规定：信托公司以自有资金参与单只本公司管理的集合资金信托计划的份额合计不得超过该信托实收信托总份额的20％。信托公司以自有资金直接或者间接参与本公司管理的集合资金信托计划的金额不得超过信托公司净资产的50％。

　　对比：

　　1. 银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20％，不得超过单只理财产品净资产的10％，不得投资于分级理财产品的劣后级份额。

　　2.证券期货经营机构以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额不得超过该计划总份额的20％。证券期货经营机构及其附属机构以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该计划总份额的50％。

　　3.保险资管产品无自有资金购买本机构发行产品的具体规定。

　　关于固定收益类证券投资回购业务

　　《资金信托新规》规定：信托公司开展固定收益类证券投资资金信托业务，经信托文件约定或者全体投资者书面同意，可以通过在公开市场上开展标准化债权类资产回购或者国务院银行业监督管理机构认可的其他方式融入资金。

　　分析：

　　在固定收益类证券投资回购业务方面，信托公司终于取得与银行理财业务同等的业务机会，不过与“证券期货经营机构资产管理计划可以依法参与证券回购、融资融券、转融通以及中国证监会认可的其他业务”（《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第38条）仍有较大差距。

　　关于关联交易比例限制

　　《资金信托新规》规定，信托公司将信托资金直接或者间接用于本公司及其关联方单一主体的金额不得超过本公司净资产的10％，直接或者间接用于本公司及其关联方的合计金额不得超过本公司净资产的30％。信托公司将集合资金信托计划的信托资金直接或者间接用于本公司及其关联方的合计金额不得超过本公司净资产的15％。

　　对比：

　　1.银行理财关于向本机构关联方交易的授权、信息披露以及交易价格等的规定内容与信托基本一致，但是没有与关联方交易金额的具体要求。

　　2.保险资管产品的关联交易只有一条内容：保险资产管理机构应当建立健全关联交易规则，对关联交易认定标准、定价方法和决策程序等进行规范，不得以保险资管产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为。

　　3.证券期货经营机构将资产管理计划资产投资于本机构、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券，应当建立健全内部审批机制和评估机制，并应当遵循投资者利益优先原则，事先取得投资者的同意，事后告知投资者和托管人，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护投资者合法权益。

　　除前款规定外，证券期货经营机构不得将其管理的资产管理计划资产，直接或者通过投资其他资产管理计划等间接形式，为本机构、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方提供或者变相提供融资。全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元，并且事先取得投资者同意的资产管理计划除外。

　　关于资管产品的开放与封闭

　　《资金信托新规》规定：资金信托直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，应当为封闭式资金信托。非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资金信托的到期日。

　　对比：

　　1.《资管新规》规定：资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。

　　2.商业银行理财产品直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或者开放式理财产品的最近一次开放日。

　　3.证券期货经营机构资产管理计划直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理计划的到期日或者开放式资产管理计划的最近一次开放日。

　　4.保险资管无关于开放式和封闭式产品的规定。