一、天山生物股权收购大象广告遇欺诈

　　2020年7月31日，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（上市公司，300313）发布编号为2020-065的公告，称公司涉嫌虚假信息披露正受到证监会的立案调查，尚未收到处罚决定，提示投资者注意投资风险。

　　之所以被调查，缘于上市公司在2017年发行股份加支付现金，花近24亿元收购的大象广告公司的交易，交易的对价中除了5亿元为现金，其它是用股份支付。收购的原因是上市公司的主业不振，而赤手可热的跨领域广告行业，似乎能带着上市公司业绩与股价其飞，不过，现实却当头棒喝，公司不但没有起飞，反而被大象广告带入了天坑，眼看就有爬不出来的风险。

　　通过上市公司的公告，收购后上市公司握有大象广告96%的股权，实际的管理控制仍是原先以陈德宏为执行董事的班子。2018年5月，大象广告纳入上市公司财务报表，这才发现陈德宏涉嫌违规担保、挪用资金等行为，更重要的是上市公司在24亿元的收购中可能被当肥羊骗了。同年12月上市公司编号2018-082的公告称，陈德宏被警方以合同诈骗立案。

　　二、法院判决显示，大象广告是如何欺诈的

　　收购交易转让方涉及到多个转让股东，其中有深圳前海盛世轩金投资企业，前海公司由于没有收到3400万余元的股权转让款，将上市公司起诉到法院，而上市公司反诉撤销股权转让。新疆高级人民法院在2020年6月底发布了该案的二审判决书【（2020）新民终137号】，这个判决中，可以初步看出，大象广告是如何编造公司收益欺诈堂堂天山生物的？

　　1.伪造财务、虚增银行存款；2.谎称提前解除其和武汉地铁有限公司的《广告设置位使用权经营合同》，虚减营业成本；3.虚构不存在的客户和应收款来虚构应收账款的问题。4.隐瞒公司债务。基于此，合议庭认定大象广告公司、陈德宏存在欺诈故意，驳回了前海公司的诉请，支持了上市公司撤销股权转让的反诉，撤销了上市公司购买前海公司股权的交易。

　　三、天山生物撤销股权收购，后果如何？

　　注意本案中上市公司是行使合同撤销权，撤销权的行使涉及到除斥期间，这个期间一过，权利人的实体权利即消灭。2017年颁行的《民法总则》）第152条区分了重大误解和其他表意瑕疵（欺诈、胁迫、乘人之危），前者3个月后者1年的除斥期间，同时还规定了5年的客观除斥期间即“当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。而在2021年1月1日生效的《民法典》第一百五十二条，对撤销权的期间做了统一，而本案的案情适用《民法典》第一百四十八条，即“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。

　　股权收购撤销之后，是不是就能脱离大象这个泥坑呢？显然不是的，第一，合同诈骗案未有定论，有了定论之后，才能界定各方的责任；第二，上市公司是大象广告的工商大股东，撤销之后，如何过户给原股东，如何区分这个经营期间的各种债权债务，可谓是剪不断理还乱；第三是大象广告公司本身牵涉众多债务，已经发生数起法律纠纷，会如何影响到上市公司，不得而知。

　　此外，在上市公司的公告原文中有一段话值得注意“因陈德宏先生的资金挪用及违规担保行为导致大象广告账户被冻结，违规行为后，大象广告已改组管理层，后续公司将对大象广告实施管控措施，维持大象广告经营运转”，这个公告是在距离收购交易完成之后一年多发的，意味着上市公司握有大象96%股权的情况下，没有向大象广告派出管理人员，更不掌握大象广告的经营，说白了，这个期间大象广告是失控的，这点令人玩味。

　　四、前事不忘后事之师

　　并购交易就如找媳妇的两种模式，第一种，你找一个和你干一样或相近工作的有物质基础的联手，联姻之后形成规模效应财雄势大；第二种，就是你做不锈钢门窗的，找一个生产不锈钢原材料的媳妇，打通上下游链条，联姻之后形成整合效应成本递减。

　　而天山生物是做牛羊的养殖、繁殖，却娶了没有横向也没有纵向关系的广告公司，完全八竿子打不着，表面上轰轰烈烈的联姻，其实一直就是貌合神离，根本过不到一起。过不到一起，只能离，而之前的嫁妆彩礼各种支出什么的等等，很多只能打了水漂，据上市公司公告，其为了娶到大象广告，中介费用就2千多万。

　　更重要的是，何时能够解除关系，划清界线，都需要以年来计算，上市公司的大好时光就这么默默流逝了，间接成本机会成本几何？是无法细算的。所以，上市公司也好，未上市公司也罢，在选择并购标时，三思而后行，真心的。