港媒又报道“周星驰电影投资对赌亏损，投资方要求补偿差额”，真相却是这样的

　　导读：媒体报道的是周星驰电影投资陷对赌亏损，实际在2017年周星驰转让了PDAL公司控股权给新文化公司（上市公司，300336），目前因为年度利润审计资料发生争议，总的来说是股权转让纠纷，也就是国内上市公司比较常见的业绩补偿纠纷，是否亏损，PDAL是否需要补偿还是已经完成业绩，尚未有定论。

　　一、港媒又报道周星驰电影对赌陷入亏损，原文是这样的。

　　据港媒报道，香港影星周星驰旗下的公司Premium Data Associates Limited（PDAL）被上海新文化入禀法庭，要求PDAL按照上海新文化要求提供全部审计资料。港媒的原文如下：

　　“據知星爺公司PDAL應承上海新文化於2016- 2019年這段時間，4個會計年度的總淨利潤要達至10.4億元人民幣(約12億港元) L若未達標必須補償差額。在這4會計年度中，只上映了《西遊伏妖篇》和《新喜劇之王》， 兩部電影票房加起來只有約23億元人民幣(約16億港元)， 票房未達預期兼疫情影響,所以盈利未達到「 對賭協議」的要求。”

　　二、上海新文化公司确实股权投资了周星驰公司PDAL，并约定有业绩承诺，不过并非媒体报道的周星驰陷入对赌亏损。

　　笔者从新文化（上市公司，300336）的公告中，公告披露“上市公司通过全资子公司新文化传媒香港有限公司持有PDAL45%股份，适用香港财政年度（每年4月1日至次年3月31日）核算。据《股权转让协议》条款约定，PDAL业绩承诺到期日为2020年3月31日。PDAL2016至2019四个财年累计业绩承诺为人民币104,000.00万元，2016至2018三个财年累计完成67,886.56万元，根据《股权转让协议》条款约定，PDAL在业绩承诺期的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况须聘请具有中国证券从业资格的国际性大型会计师事务所按香港会计准则出具审计报告确定。PDAL未按上市公司要求提供审计资料，新文化传媒香港有限公司已于2020年10月20日向香港高等法院提出申请，要求PDAL提供相关文件，法院定于2020年11月24日开庭。”

　　进一步查阅新文化2017年1月3日的晚间的公告（公告编号2017-007）称，公告称“公司全资子公司新文化传媒香港有限公司（以下简称新文化香港）以10.4亿元购买PDAL40%股权，另一家公司Young & Young International Corporation（以下简称“Young & Young”）以2.86亿元购买PDAL11%的股权。PDAL是2003年5月22日在香港登记的公司，在本次股权交易前，周星驰持有PDAL100%股权。

　　PDAL承诺在2016财政年、2017财政年、2018财政年、2019财政年(盈利补偿期间)实现的净利润目标分别不低于人民币1.7亿元、人民币2.21亿元、人民币2.873亿元和人民币3.617亿元，合计10.4亿元。实际净利润数不足净利润承诺数的部分由原股东进行现金补偿及回购。

　　三、周星驰转让PDAL公司的股权，双方实际是股权转让纠纷，也就是国内上市公司比较常见的业绩补偿纠纷，是否亏损，PDAL是否需要补偿还是已经完成业绩，尚未有结论。

　　前后公告结合起来，可以得出上海新文化早年投资周星驰的电影公司，同时约定了业绩承诺补偿，这也是国内上市公司股权收购是的例行做法。不过，媒体的报道指投资方索要差额，而上市公司的报道是索要审计资料，并非完全一致。不过股权投资应该属实，也就是说，由上海新文化股权投资周星驰公司，周星驰公司承诺通过拍摄电影达到相应的收益，若收益不能达到，由星爷的公司给予补偿，至于协议的细节以及星爷是否承担连带责任，不得而知。

　　实际上，上海新文化和周星驰是股权转让纠纷，双方对年度利润的审计发生争议。另外，此前周星驰已委托律师发布律师函，否认陷入对赌交易亏损。周星驰方确也陈述的是事实，PDAL会计年度的收益尚未审计，是否存在对赌亏损，是否已经完成业绩，未有权威结论。

　　四、律师说明

　　新文化和周星驰、PDAL之间的争议，按照协议和法律，会有公平的结论。以上是笔者根据上市公司的公告和媒体写就的法律讨论，不代表任何一方，更非投资建议。