◎ 来源 | 地产密探（ID：real-estate-spy）
◎ 编辑 | 密探君
随着地价越发高企，收并购越来越多。能否合理估值，却成为监管层的关注重点。
7月17日晚间，金科股份回应深交所问询，具体就是对溢价1100%收购金科股份实控人黄红云弟弟黄一峰名下公司股权事项作出详细说明。
上周一，金科股份披露一则重要收购公告，称公司计划收购重庆星坤地产股东——中科建设、重庆润凯合计100%股权，交易金额最多8.47亿元，涉及股权部分最多6.8亿元。
本次股权收购支付总对价最多8.47亿元，其中股权对价最多6.8亿元，星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计1.67亿元。另据星坤地产与中科建设正在履行的二、三、四期总承包施工合同，预计后续将发生不超过2亿元日常关联交易。
据公告表述，按资产基础法评估，截止评估基准日，星坤地产经审计的总资产5.36亿元，总负债4.79亿元，净资产5667.95 万元，考虑第六期土地使用权后的净资产评估值6.8亿元，增值率高达1100.21%。
今年前5个月，星坤地产实现营业收入1603.18万元，营业利润-1085.8万元，净利润-850.35万元，经营活动产生净现金流6779.09万元。
截止今年5月底，星坤地产账面资金8240万元，流动负债合计4.8亿元，主要为预收款1.753亿元、其他应收款1.24亿元，以及应收款和税费合计1.5亿元，无短期负债等。
被收购公司净利亏损，负债率89%，金科为何要收购这么一家企业？实际上，中科建设实控人黄一峰正是金科股份实控人黄红云的胞弟，双方构成关联交易。
更重要的是，在金科股份召开董事会审议上述收购议案时，代表二股东融创集团方面的董事张强投下2张反对票。反对理由如下：
1、项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转；
2、项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑；
3、标的公司的控股股东中科建设的实际控制人黄一峰是上市公司实际控制人的亲属，同时中科建设也是该项目的工程总包方。
本交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑，建议提请股东大会进行表决。
毫无疑问，金科此举给人落下口实，也成为深交所关注的重点。金科股份的实控人是否存在以上市公司自有资金高溢价收购胞弟项目，损害中小股东利益？
从回函内容看，星坤地产主要开发重庆涪陵红星国际广场，于2012年、2014年分别通过招拍挂取得，土地款3.59亿元，原始楼面均价433.18元/平方米。该广场项目总计容建筑面积82.85万平方米，分6期开发，1-3期已竣工，4-5期在建，6期未动工。金科表示，公司收购完成后，将根据公司及项目的实际情况，按计划进行开发建设。
图:摘自金科委托第三方机构评估报告
针对反对意见第一条，回函显示：涪陵红星国际广场预计可售建筑面积90.56万平方米，商业建筑面积10.25万平方米，总体商业占比11.32%。
金科表示商业总体量占比不高，未来销售型街区商业和自持商业统一经营和管理，将提高销售物业溢价，加速去化。“由于自持物业占有资金较小及项目销售资金的回笼，自持部分商业不会影响该项目资金周转，符合整体经济利益。”
针对今年利润亏损，金科阐述说，星坤地产2018年营业收入4.2亿元、净利润3969.9万元，主要系三期住宅当年实现收入结转。今年前5个月，结转的仅为已售部分车位，造成营业收入较小，利润较低。认为这种波动符合实际经营情况。
针对高估值疑虑，金科股份专门提供了项目周边可参考的现售物业价格，认为星坤地产拿地较早，开发成本较低，单位开发成本2725元/平方米，高层售价5700元/平方米，洋房7000元/平方米，商业售价12000-13000元/平方米。
值得注意的是，星坤地产在实际推进项目中开发节奏不达预期。按照土地出让合同约定，1-5期开发要求2015年11月竣工，第6期要求2018年11月竣工，实际情况是1-5期还处于动工修建状态，6期涉及拆迁问题而还未获得相应的建设用地。
图:涪陵房价走势图，来源：第三方机构
从评估机构出具的专业报告表述看，目前双方就后续剩余土地移交、土地款支付等尚在协商处理之中，评估中未考虑该事项的影响，在评估中也未考虑该区域未来房地产市场变化的影响。
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