上海证券交易所网站近日公布纪律处分决定书(〔2020〕61号)显示，横店集团得邦照明股份有限公司(以下简称“得邦照明”，603303.SH)存在以下违规情况：
经查明，2020年2月25日，得邦照明主动通过其官方微信公众号发布信息称，全资子公司横店集团得邦工程塑料有限公司(以下简称“得邦塑料”)已成功开发出聚丙烯熔喷专用材料并实现量产。公众号内容称，“熔喷布是口罩的核心，现在根本没有货，一天一个价”、“具有高效过滤效果的中间过滤层(M层)熔喷过滤布，所用的主要材料聚丙烯熔喷专用材料，市场缺口很大”、“得邦塑料每日可提供聚丙烯熔喷专用材料30吨，可用于750万个口罩的生产”等。上述信息发布后，被多家媒体转载报道，市场将公司列为“口罩概念股”，引发广泛关注。公司股票价格于2月26-27日连续2个交易日涨停，由9.52元/股涨至11.52元/股，涨幅为21%，并于2月27日达到异常波动标准。
2020年2月26日晚间，经监管督促，公司提交披露风险提示公告称，得邦塑料聚丙烯熔喷专用材料业务处于启动阶段，公众号所称的上述内容等主要是针对熔喷布市场供需的描述；得邦塑料仅为口罩熔喷布原材料供应商，本身不生产熔喷布、口罩成品，技术壁垒相对较低。2020年2月27日，经监管督促，公司再次提交披露公告称，公众号提到聚丙烯熔喷专用材料日产可达30吨的产能，仅为满产状态下的产能，前并未签署对应该产能的订单；公司仅与一家下游客户签订供货合同，合同收入94.72万元。同时，该专用材料处于产业链上游环节，无法决定下游生产商将该材料用于何种类别口罩，因此对应的“750万个口罩”的表述不够准确。公司股票价格于2月28日下跌9.29%。
另经查明，2020年2月24日，监管机构曾向公司了解是否存在研发防疫药品或生产、销售防疫物资的情况，并提醒公司审慎做好信息管理和发布工作。而公司明确回复没有类似产品。此外，得邦塑料转产聚丙烯熔喷专用材料，为响应政府防控疫情的号召。
得邦照明上述相关信息发布不准确、不完整，风险提示不充分，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等有关规定。公司时任董事长倪强作为上市公司信息披露的第一责任人，时任董事会秘书沈贡献作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对横店集团得邦照明股份有限公司及时任董事长倪强、时任董事会秘书沈贡献予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
经中国经济网记者查询发现，得邦照明成立于1996年12月30日，注册资本4.88亿元，于2017年3月30日在上交所挂牌，当事人倪强为法定代表人、董事长，截至2020年3月31日，横店集团控股有限公司为第一大股东，持股2.35亿股，持股比例48.19%，倪强为第五大股东，持股515.53万股，持股比例1.06%。
当事人倪强自2016年1月28日至今任得邦照明2届董事长，任期至2022年4月1日；沈贡献自2016年1月28日至今任董事会秘书。
横店集团得邦工程塑料有限公司成立于1996年6月20日，注册资本3000万人民币，杜国红为法定代表人，该公司为得邦照明全资子公司。
得邦照明于2020年2月27日发布的《风险提示公告》显示，公司微信公众号推送题为《助力战“疫”，得邦塑料成功研制口罩“心脏”材料——聚丙烯熔喷专用材料》的报道，称得邦塑料开发出聚丙烯熔喷专用材料且已实现量产，其中部分表述不够准确，现就相关情况进行说明。得邦塑料主要生产改性塑料粒子，产品主要应用于汽车零部件、电动工具和电子电器中的塑料部件。主营均与口罩及相关原材料生产无关；得邦塑料聚丙烯熔喷专用材料相关业务处于刚刚启动阶段，刚刚开始量产，业务规模较小，目前公司仅与一家下游客户签订供货合同，合同收入94.72万元，体量极小；微信公众号描述“熔喷布是口罩的核心，现在根本没有货，一天一个价”，主要是针对熔喷布市场供需的描述。得邦塑料仅为口罩熔喷布原材料供应商，聚丙烯熔喷专用材料后续用于何种类别口罩具有不确定性；报道中提到“具有高效过滤效果的中间过滤层(M层)熔喷过滤布，所用的主要材料是聚丙烯熔喷专用材料，市场缺口很大”，此处描述不够准确，得邦塑料生产的聚丙烯熔喷专用材料处于产业链上游环节，无需专业生产许可，预计同行业公司产能会逐步释放，实际上目前供需情况已改善，产品未来下游需求和销售存在重大不确定性。
得邦照明于2020年2月28日发布的《股票交易异常波动暨风险提示公告》显示，受上述报道影响，公司股价于2020年2月26日、2月27日连续2个交易日涨停。2月25日、2月26日、2月27日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。得邦塑料聚丙烯熔喷专用材料相关业务处于启动阶段，刚刚开始量产，微信公众号提到日产可达30吨的产能，仅为满产状态下的产能，目前仅与一家下游客户签订供货合同，合同收入94.72万元，公司2018年度营业收入为39.95万元，净利润为2.47万元。
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
(三)《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
(一)通报批评；
(二)公开谴责。
《上海证券交易所股票上市规则》第17.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
(一)通报批评；
(二)公开谴责；
(三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。
《上海证券交易所股票上市规则》第17.4条规定：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
(一)通报批评；
(二)公开谴责；
(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2020〕61号
关于对横店集团得邦照明股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
横店集团得邦照明股份有限公司，A股证券简称：得邦照明，A股证券代码：603303；
倪强，时任横店集团得邦照明股份有限公司董事长；
沈贡献，时任横店集团得邦照明股份有限公司董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2020年2月25日，横店集团得邦照明股份有限公司(以下简称公司)主动通过其官方微信公众号发布信息称，全资子公司横店集团得邦工程塑料有限公司(以下简称得邦塑料)已成功开发出聚丙烯熔喷专用材料并实现量产。公众号提到，“熔喷布是口罩的核心，现在根本没有货，一天一个价”“具有高效过滤效果的中间过滤层(M层)熔喷过滤布，所用的主要材料聚丙烯熔喷专用材料，市场缺口很大”“得邦塑料每日可提供聚丙烯熔喷专用材料30吨，可用于750万个口罩的生产”。上述信息发布后，被多家媒体转载报道，市场将公司列为“口罩概念股”，引发广泛关注。公司股票价格于2月26-27日连续2个交易日涨停，由9.52元/股涨至11.52元/股，涨幅为21%，并于2月27日达到异常波动标准。
2020年2月26日晚间，经监管督促，公司提交披露风险提示公告称，得邦塑料聚丙烯熔喷专用材料业务处于启动阶段，公众号所称“一天一个价”“市场缺口很大”等主要是针对熔喷布市场供需的描述；得邦塑料仅为口罩熔喷布原材料供应商，本身不生产熔喷布、口罩成品，技术壁垒相对较低。2020年2月27日，经监管督促，公司又提交披露公告称，公众号提到聚丙烯熔喷专用材料日产可达30吨的产能，仅为满产状态下的产能，前并未签署对应该产能的订单；公司仅与一家下游客户签订供货合同，合同收入94.72万元。同时，该专用材料处于产业链上游环节，无法决定下游生产商将该材料用于何种类别口罩，因此对应的“750万个口罩”的表述不够准确。公司股票价格于2月28日下跌9.29%。
另经查明，2020年2月24日，监管机构曾向公司了解是否存在研发防疫药品或生产、销售防疫物资的情况，并提醒公司审慎做好信息管理和发布工作。而公司明确回复没有类似产品。此外，得邦塑料转产聚丙烯熔喷专用材料，为响应政府防控疫情的号召。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
在疫情防控形势下，口罩成品及相关原材料的生产和供应是市场高度关注的热点信息。在监管机构已提前就相关信息的发布要求做出提醒的情况下，公司相关信息发布不准确、不完整，风险提示不充分，违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等有关规定。公司时任董事长倪强作为上市公司信息披露的第一责任人，时任董事会秘书沈贡献作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
(二)公司及有关责任人异议理由及申辩意见
上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行审核，并根据公司及有关责任人的申请举行了听证。公司及有关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由：
公司提出，一是公司不存在“蹭热点”主观故意，公司公众号如实报道了得邦塑料相关业务系响应政府号召支持抗疫工作，未捏造、虚构相关事实。微信公众号发布内容客观，所称的“喷布是口罩的核心，一天一个价”“市场缺口很大”等系对公司产品下游市场的表述，“每天提供聚丙烯熔喷专用材料30吨”系满产情况下的实际产能，“750万个口罩”系根据相关调研材料测算而来，并无夸大。二是得邦塑料涉足聚丙烯熔喷专用材料生产投入与产生经济效益很小，从金额上不属于应当披露的事项。三是公司股价波动受多重因素影响。公司同时间另披露了照明工程领域中标公告，总投资2.96亿元，为公司该领域中标最大项目。四是公司事后积极配合监管机构工作，发布澄清公告，积极回应市场关切。五是公司控股股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员均无减持计划，不存在“蹭热点”炒作股价的利益动机。
公司时任董事长倪强称，得邦塑料转产聚丙烯专用材料生产所涉及金额较小，不属于应披露的重大事项。公司公众号文章按规定无需上报董事长，经董事会秘书判断并不涉及股价敏感信息后，并未提交董事长审批，故事前并不知情。公司股价涨停后曾要求董事会秘书及相关方确认情况并关注进展，尽量消除影响，并积极配合监管机构工作，履行了勤勉尽责义务。
公司时任董事会秘书沈贡献称，监管机构摸排研发防疫药品或生产、销售防疫物资情况时，尚未了解到得邦塑料新产品开发情况；后续通过微信公众号宣传稿得知上述事项后，未及时向监管机构报告。对公众号文章审稿不严、敏感性意识不强，但主观上没有故意违规意图。任职至今均不存在违规行为，事后积极配合监管机构工作，并及时回应市场关切。
(三)纪律处分决定
针对公司及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，本所认为：
一是相关信息所涉金额虽未达到信息披露标准，但在疫情防控形势下，相关信息为市场高度关注的热点信息，可能对股票交易及投资者决策产生重大影响。公司相关信息发布应当准确、完整，并充分提示不确定性风险。公司及时任董事长倪强所称未达到法定信息披露标准，不能作为减免责任的合理理由。
二是公司在公众号上发布口罩材料相关敏感信息时，未明确说明得邦塑料仅为口罩熔喷布原材料供应商，且不生产熔喷布、口罩成品，反而使用“一天一个价”“市场缺口很大”等关于喷布市场的描述，容易让投资者误认为公司产品是熔喷布；同时，公司未明确对产能、实际订单数量、下游口罩生产不确定性等相关情况进行提示，违规事实清楚。“内容客观”“并无夸大”的异议理由不能成立。
三是时任董事长倪强作为公司信息披露第一责任人，时任董事会秘书沈贡献作为信息披露事务具体负责人及本次信息发布的主要参与人员，均未积极关注、主动了解公司股价敏感信息并做好信息发布和管理工作，不能以无主观故意、不知情、不了解敏感性意识不强为由推卸责任。
四是相关责任人称事后配合监管机构工作、发布澄清公告等，属于事后履行的应尽职责，不能成为减免处分的合理理由公司股价波动受多重因素影响、控股股东及其一致行动人、公司董事、监事和高级管理人员无减持计划等异议理由，与违规事实认定无直接关系。
此外，对于公司响应政府号召以转产方式支持抗疫工作，践行社会责任的情况，结合公司违规性质及同类违规处理情况，予以综合考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对横店集团得邦照明股份有限公司及时任董事长倪强、时任董事会秘书沈贡献予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年六月十七日
