科创新源拟以6亿并购的东创精密被公司描述为“华为核心供应商、中兴通讯的主要供应商”，在股价连续两天涨停的同时也引发深交所质疑：是否利用热点概念炒作股价？
《投资时报》研究员 李浥尘
10月24日、25日，深圳科创新源新材料股份有限公司（下称科创新源， 300731.SZ）连续两天股价一字涨停，原因不是自身业绩增长，而是来自并购。
因为并购一家与华为、中兴通讯有关联的公司，市场认为这一并购释放出超级利好——科创新源由此也成为一只“华为概念股”。
10月23日晚间，科创新源公告称，拟用发行股份及支付现金的方式收购深圳市东创精密技术有限公司（下称东创精密）100%的股权，交易对价暂定为6亿元。在这则公告中，科创新源介绍收购标的时表述，“东创精密为华为核心供应商，是中兴通讯的主要供应商”，但没列出支持这一结论的相关数据。
《投资时报》研究员注意到，10月24日最新披露的三季报显示，今年前三季度，科创新源实现营收2.35亿元，同比增长11.51%；净利润为5239.88万元， 同比增长29.21%；但扣非后净利润为1985.67万元，同比大降44.25%。
连续两个涨停对公司和投资者来说，原本是好事，不过，事情看上去似乎并没有那么简单。10月25日，深交所就此次并购专门下发问询函，要求说明东创精密与华为、中兴通讯近三年一期具体合作情况，相关产品在华为、中兴通讯的具体应用情况，并要求对相关合作关系的稳定性以及未来对公司经营业绩的影响进行充分的风险提示。
更令人关注的还有，深交所直接质疑科创新源此举，是否存在内幕交易、操纵市场的情形？是否存在利用热点概念炒作股价？
科创新源过去一年股价走势
数据来源：Wind
蹭华为热点炒作股价？
10月24日，科创新源公告披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称《预案》）称，拟以发行股份及支付现金的方式购买宁花香等11名交易对方合计持有的东创精密100%股权。交易完成后，东创精密将成为科创新源的全资子公司。
此次交易基于预估值的交易作价暂定为6亿元，其中以现金支付3亿元，以发行股份方式支付3亿元。科创新源实际控制人周东认购此次募集配套资金金额1亿元。此次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，且构成关联交易。
企查查显示，东创精密成立于2009年11月，注册资本3858.18万元，法定代表人为宁花香，主要从事通信设备、安防设备、汽车配件、电子信息产品的注塑结构件、五金结构件的产品及模具研发、生产与销售。
《投资时报》研究员注意到，在《预案》中，多次提到东创精密与华为、中兴通讯的关联。
比如：在重组的背景介绍中，“东创精密已成为华为的结构件核心供应商，是中兴通讯的主要供应商，并已实现5G基站外罩、5G多振列塑胶振子的量产”；在交易目的中，“其为华为提供的5G基站天线罩、5G基站天线振子产品已完成开发设计并可实现规模化生产。作为华为的核心供应商，东创精密未来在5G设备配套结构件业务领域具有较高的发展空间”；在交易标的主营业务概况介绍时，“成为了全球通讯信息行业领军企业华为的核心供应商”、“作为华为的核心供应商……与华为、中兴、富士康、优必选、海康威视、比亚迪等知名企业形成了良好的长期合作关系”；在东创精密核心竞争力部分，“成为华为5G基站天线结构件的核心供应商”、“目前，东创精密已成为华为的结构件核心供应商，是中兴通讯的主要供应商。此外……近年来东创精密逐渐成为海康威视模塑先进技术的主要合作伙伴，并与腾讯、富士康、比亚迪、立讯科技等客户形成了重要合作关系”。
这些表述都在告知市场，科创新源将要并购的东创精密是华为的核心供应商，是中兴通讯的主要供应商，由此，科创新源也沾上了“华为”概念。二级市场对此做出了积极反应，《预案》披露后10月24日、10月25日，科创新源连续两天涨停。
不过，《预案》中只有类似文字表述，并没披露东创精密与华为、中兴通讯之间具体业务往来的财务数据。事实上，华为对于相关企业的业绩带动是一个长期过程，不会出现所有相关企业都业绩爆发增长，华为的相关营收在大部分相关企业中占比其实不大。
东创精密成为华为核心供应商以及中兴通讯主要供应商的判断依据是什么？这是10月25日的问询函提出的第一个质疑。深交所还要求说明东创精密与华为、中兴通讯近三年一期具体合作情况，相关产品在华为、中兴通讯的具体应用情况，并要求对相关合作关系的稳定性以及未来对公司经营业绩的影响进行充分的风险提示。
值得一提的是，10月23日，华为首款5G折叠手机正式公布，受到市场广泛关注。但同时，A股市场随之应声而起了许多鱼龙混杂的“华为概念股”。
对科创新源通过并购拉近与华为、中兴通讯的关联，深交所问询函警惕地提出质疑：科创新源实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近1个月买卖公司股票的情况是怎样的？未来6个月内是否存在减持计划？是否存在内幕交易、操纵市场的情形？
最后，深交所问询函提出了一个“直击灵魂”的问题：自查并说明科创新源是否存在应披露未披露信息、是否存在利用热点概念炒作股价的情形？
政府补助占净利润45%
《预案》数据显示，2017年至2019年前三季度，东创精密分别实现营收1.99亿元、2.74亿元、3.44亿元，净利润分别为655.85万元、318.04万元、2598.07万元。对比数据可以看出，相较于营收逐渐增长，东创精密净利润波动剧烈，去年净利润同比减少51.5%，今年前三季度净利润又大幅增长，为去年全年的8.17倍。
更值得注意的是，此次交易中，交易对手方的业绩承诺颇为亮眼。《预案》显示，交易对手方承诺，2020年至2022年东创精密各年度扣非净利润分别不低于5500万元、6600万元、7920万元，合计不低于20020万元。
对比东创精密业绩历史数据，未来三年要实现业绩承诺的压力不小。不过，与科创新源现阶段业绩表现相比，如果东创精密业绩承诺真能兑现，无疑将大幅提振上市公司盈利水平。
公开资料显示，科创新源2017年末在创业板上市，主要从事高性能特种橡胶密封材料的研发、生产和销售，并为客户提供高端的防水、绝缘、防火、密封等一站式综合解决方案，产品及解决方案可广泛应用于通信、电力、汽车、矿业、轨道交通等领域。
但自上市后，科创新源主业获利能力就有所削弱。
数据显示，2017年，科创新源实现营收2.54亿元，同比增长34.74%；净利润6421.16万元，同比增长18.81%；扣非后净利润5826.22万元，同比增长15.93%。2018年，实现营收2.86亿元，同比增长12.66%；净利润和扣非后净利润分别为4430.53万元、3887.31万元，同比分别下滑31.00%、33.28%。
这也意味着，上市后第一年的业绩就已经大幅变脸。
在10月24日最新披露的三季报显示，今年前三季度科创新源营收、净利润分别同比增长11.51%、29.21%。
《投资时报》研究员注意到，在5239.88万元净利润中，非经常性损益高达3254.21万元，扣除此项数据后，科创新源前三季度的扣非后净利润仅为1985.67万元，同比大降44.25%。
尤其值得注意的是，三季报中的数据显示，科创新源前三季度的非经常性损益中，政府补助达到2399.38万元。对比科创新源前三季报净利润数据和政府补助数据可以发现，政府补助占全部净利润的比例达到45.59%。
事实上，若拨开政府补助等非经常性损益的遮掩，从单季度数据看，科创新源在今年三季度已处于亏损经营。三季报显示，2019年第三季度，科创新源实现营收6344.59万元，同比下降7.23%；净利润2350.79万元，同比增长99.86%；而扣非后净利润首次出现单季度亏损，亏损415.66万元，同比大降139.09%。
由此看出，目前科创新源主业盈利能力处于下滑趋势中，对照东创精密未来三年业绩承诺数据，虽然业绩承诺现在还只是在纸面上，但单从业绩数据对比看，此次并购对科创新源而言，是一场“蛇吞象”并购，当然花费不菲。
《预案》显示，截至9月30日，东创精密净资产为8989.10万元，此次交易对价暂定为6亿元，以此数据计算，此次科创新源收购东创精密100%股权的增值率达到567.48%。
增值率超过5倍的评估高溢价意味着，此次交易完成后，在科创新源预计将形成大额商誉。如果东创精密未来经营状况恶化，巨额商誉减值计提将是科创新源难以承受之重。
科创新源在《预案》中期望，此次交易后，公司与东创精密强强联合，构建5G天线罩、5G天线振子及用于服务器、路由器等5G高性能精密结构件产品体系，充分发挥双方产品、市场、技术等方面的协同效应，不断壮大上市公司的5G业务板块。
科创新源并购东创精密是否能如愿形成协同效应？并购高溢价形成的大额商誉，会变身为业绩地雷还是仅会成为“达摩克斯之剑”引而不发？或许，这一切只有交给时间来检验。
