触及企业法人治理结构健全完善、直面内部权力划分的现存障碍，无疑是国企改革持续向纵深挺进的一项重要标志。

　　日前，2020年省属企业外部董事年度工作座谈会召开，不仅就近年来省属企业外董履职情况进行了梳理，而且对未来提出详细发展构想，其中有不少助力国企深度改革的关键之举。

　　“外董”制度试点，撬动公司改革的“支点”

　　“国有企业开展外部董事制度试点，探索构建规范的董事会架构，实际针对的就是过去多数企业董事会与经理层高度重叠，难以形成有效制衡机制的问题。”省国资委党委副书记、副主任沈建生介绍，在国有企业法人治理结构内，既有党委会，也有董事会和经理层。2016年全国国企党建工作会议召开后，三者关系更为明晰——党委会负责把方向、管大局、保落实，在此之下，董事会决策“要不要干”，经理层研究决策“怎么来干”。

　　而要想把董事会建设好，关键就在董事配备。

　　2003年国务院国资委初提“外部董事”制度试点后第二年，江苏便开启了外部董事制度试点工作。省国资委党委委员、企业领导人员管理处处长陈德荣回忆，在相关工作推进之初就曾明确规定：外部董事由国资委选聘和管理、受国资委委派，执行国资委决定，履行维护国有资产出资人、企业和职工利益的义务，对董事会决议承担责任。

　　鉴于外董的“介入”，江苏涌现出不少国有企业防范化解重大风险的案例——

　　身为专职外董，陈祥辉在去年某集团一次新设子公司的议案审议时，发现方案中部分问题尚需论证，特别是合作方诉讼问题多的状况，“出于审慎原则，四名外董当时一致建议暂缓表决”。此类经历，同为外董、长期从事法律事务研究的宋亚辉也有过。去年参加一项议案审议时建议，宋亚辉建议，集团公司不能直接替代三级公司决策，否则可能要为三级子公司在期货交易中的损失向债权人承担连带责任，“董事会非常重视这一建议，不仅完善了议案，还修正了后续事项”。

　　短板要拉长，数量要扩容

　　据统计，省国资委负责董事会建设的21家省属企业均已配备外部董事，其中13家实现了董事会“外大于内”，剩余8家目前分别配备了2-3名外部董事，这也使江苏省属企业外董总量达到45名。

　　回顾一年来的成绩，总体上外部董事发挥的作用在增强。2019年，省属企业外部董事共参与审议各类上会议案1055个，同比增长36.8%；外董提出的意见建议，绝大部分获得企业认可采纳；针对国资委需关注的风险事项和工作建议，委派至企业的外部董事还提交了66条意见建议。“种种努力，促进了全省国资国企改革发展和监督管理的各项工作。”陈德荣说。

　　不过，短板也比较突出。比如，有的企业董事会议案数量不合理，有的专委会还未设置或未真正发挥过作用；外部董事中，仍有发表意见不够多、把关作用发挥不够、对企业了解不深入的情况；在国资委方面，尚存考核评价、业务培训和管理制度修订等方面不够到位等问题。

　　“从发展成效及当前短板看，外董数量还需增设。”沈建生分析认为，随着国资国企改革深入，外部董事对于规范企业董事会建设和提升国资监管效能，将起到越发重要的作用。

　　事实上，早在年初召开的全省国有资产监督管理工作会议上，省国资委主任、党委书记兼省委组织部副部长徐郭平也曾就这一问题指出，着力提升国企改革综合成效离不开持续完善国有企业现代企业制度，要以完善外部董事制度为抓手加快外部董事配备进度，“到今年年底前基本实现省属国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会”。

　　而要想实现相关目标，就还需选聘20多名外董。

　　增选标准是什么，又如何“好中选优”？记者了解到，三类人选是当前国资委重点选聘的对象——原大型国有企业负责人、原省级经济管理部门负责人，以及担任过大型上市公司独立董事的人选。

　　建立规范制度，激励约束同步增加

　　怎样让外部董事更好地参与决策、进一步提升决策质量，是沈建生一直在思考的问题。在他看来，接下来既需从机制上发力，也要加大对董事个人的激励约束力度。

　　基于此，今年和今后一阶段省属企业外部董事工作的任务锚定于“完成一项重点任务、健全五项工作体系、整体提升外部董事工作水平”。

　　其中，“一项重点任务”指今年年内省属企业需全面建立“外大于内”的董事会。“这是省委、省政府的刚性要求，也预示着一般情况下每户省属企业的外董数量将达到5名。”沈建生介绍，就当前计划的三个时段看，8月底前要完成各省属企业内部董事规范配备，使内部董事总体维持在由董事长、总经理、专职党委副书记和职工董事组成的4人架构；10月底前完成“外大于内”的要求；11月底或12月初组织举办外董专题学习培训班。

　　“五项重点工作体系”，则囊括了健全外部董事选聘任用体系、健全外部董事日常管理体系、健全外部董事服务保障体系、健全外部董事考核评价体系，以及健全外部董事激励约束体系。

　　值得留意的是，对于上述5名外董的构成，省国资委首度提出明确构想。“其中，配备1-2名专职外董，强化与出资人联系的纽带作用；1-2名担任过中央企业或省级经济管理部门领导职务的外部董事，增强重大问题决策能力与核心业务把关能力；还有不超过2名来自高校、会计师事务所或律师事务所等中介机构的外部董事，提供专业判断。”不仅如此，陈德荣介绍，在调优专业结构方面，5人中至少要配备一名熟悉企业核心业务和一名熟悉金融或资本运作的外董。

　　此外，“五项重点工作体系”也首度提出了一系列制度创新的亮点举措。例如，建立外部董事召集人制度、建立外部董事履职纪实台账、建立国资委职能处室列席企业董事会制度、探索建立企业和外部董事双向评价机制，以及建立外部董事先进表彰机制和淘汰机制等。

　　诸多制度上的创新，不仅源于改革发展需要，也与国资委自加压力相关。沈建生坦言，原先省属企业监事会成员长期委派在国企一线，但监事会撤并之后，国资委对企业的实时监督、过程监督就少了一条渠道，“所以，建立外大于内的董事会也有利于国资委持续接收企业多元化的信息，有利于实现高质量监管”。

　　作为不让国企外董成为“花瓶”的重要保障，眼下，激励约束制度正全面完善。“要建立资格审查机制，对失信人实行‘一票否决’；对未达到规定参会次数、履职不到位，甚至在履职过程中出现重大后果的外部董事，将减发或扣发津贴；对一个年度内外部董事参加董事会和服务企业的时长也提出了底线要求，若未达到，将中止聘用。”沈建生说。

　　交汇点记者 李睿哲