作者 / 云梦泽

　　熊猫传媒，原名必然传媒，号称“重庆电视台的核心战略合作伙伴”、“重庆市首家挂牌新三板的文化企业”，且有奥运体操冠军邹凯持股。影视作品方面，公司参投了《姐妹姐妹》《特勤精英》《我不是特工》等剧，近期主投主控公安题材大剧《勇者无惧》。

　　这家民营影视公司的控股权，即将被重庆国资拿下。

　　9月18日，熊猫传媒发布公告，重庆文化产业投资集团（以下简称重庆文投）将出资1387.16万元，认购公司发行的股票1387.16万股。交易完成后，重庆文投将持有熊猫传媒34.14%股份，为公司第一大股东、控股股东。

　　值得注意的是，2018年10月熊猫传媒完成一次股票发行，发行价为5元/股，远高于此次重庆文投收购熊猫传媒控股权的价格（1元/股）。一年不到，熊猫传媒的每股价格竟然缩水了80%！

　　不仅收购价极低，重庆文投还提出了许多苛刻的收购条件。除了要改组熊猫传媒的董事会和监事会、派驻财务总监和会计以外，熊猫传媒原实际控制人蒋理等必须保证，收购后重庆文投的投资（持股）收益不低于96万/年，并且蒋理等人还得提供房产抵押+股权质押作为担保等等。

　　这起国资对民企的收购案，透露出很多耐人寻味的细节。

　　重庆文投1元/股拿下控股权背后

　　熊猫传媒的经营情况

　　资金状况均不容乐观

　　根据9月18日公布的股票发行方案，熊猫传媒已确定发行对象为重庆文投，其认购股数约1387.16万股，认购金额约1387.16万元。

　　此次发行股票所募集的资金，将主要用于归还熊猫传媒可转债1200万元，剩余187.16万元将用于补充公司流动资金。

　　上述可转债的来源，可以追溯到2018年8月。当时，熊猫传媒在重庆股份转让中心发行可转换债券，募集资金1200万元，债券存续期3年，年利率10%，募集资金用于补充公司流动资金。最终重庆文投认购了这笔可转债。

　　熊猫传媒董事会认为，本次股票发行募集资金，有利于优化公司财务结构，提高公司盈利能力、可持续发展能力及市场竞争力，促进公司经营的持续健康发展，因此具有必要性和合理性。

　　本次发行前，重庆宾果实业有限公司持有熊猫传媒32.59%的股份，为公司控股股东，重庆宾果实业有限公司、重庆朱联必和文化传播有限公司、重庆快语商贸有限公司合计持有公司 64.03%股份；蒋理持有宾果实业99%的股权，同时担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。

　　本次发行后，重庆文投将持有熊猫传媒34.14%的股权，为公司第一大股东及控股股东，公司实际控制人变更为重庆市财政局。

　　值得注意的是，去年10月熊猫传媒曾完成了一次股票发行，发行对象为重庆文投参股的嘉腾玖号股权投资基金(广州)合伙企业(有限合伙)等3家PE，发行价为5元/股，远高于本次发行价1元/股。

　　对此，熊猫传媒方面解释，主要原因有以下3个：

　　第一，本次发行价主要参照目前公司经营情况来确定。与上次股票发行相比，本次发行的时间间隔较大，公司实际经营情况也在发生变化，因此两次发行价有所不同。

　　第二，本次发行价是由公司按照市场原则，综合考虑公司当前净利润水平、负债情况、发展需要等因素慎重估计后形成的，主要目的为改善公司当前的经营状况。投资方在对公司开展充分尽调的基础上，与公司达成协议。双方确定的发行价，能够较为充分地反映出当前公司股权的内在价值，是双方真实、自愿的意思表示。

　　第三，尽管公司2018年取得了嘉腾玖号等3家PE的定向增资，一定程度上缓解了资金压力，但仍然需要更多的权益性资金支持公司更好的发展。

　　本次发行后，重庆文投将成为熊猫传媒第一大股东，而重庆文投为市级国有文化产业投资平台，拥有丰富的文化产业管理经验和良好的上下游资源。熊猫传媒希望借助重庆文投的力量，整合其现有资源，在行业中能走得更好更远。同时依托重庆文投的国资背景，可以有效改善公司的银行融资环境，有利于提高银行对公司偿债能力的信心。

　　正是由于上述原因，双方确定本次股票发行价为1元/股。

　　收购条件相当苛刻：

　　年均收益不低于96万元

　　还要房产抵押+股权质押担保

　　不仅收购价很低，重庆文投还对收购后熊猫传媒的公司治理及运营，投资收益承诺、补偿，以及担保措施等做出严格限制。

　　公司治理方面，本次股票发行完成后，熊猫传媒应根据协议约定按公司章程召集召开股东大会，修改公司章程，并按照公司章程及公司内部决策程序改组董事会、监事会，董事会由7名董事组成，其中，重庆文投推荐4名董事会成员人选，并由重庆文投推荐的1名董事会成员担任董事长和法定代表人；监事会由3名监事组成，其中重庆文投推荐2名监事会成员人选。重庆文投向熊猫传媒委派财务总监和会计。

　　公司经营方面，熊猫传媒进行关联担保、为关联方提供资金、关联方之间提供或接受劳务、关联方之间购买或销售商品等偶发性关联交易，需经公司董事会中除关联董事之外的其他董事三分之二以上通过后方可执行。熊猫传媒应同公司高管 (副总以上人员)签订同业禁止协议，保证高管在离职3年内不得从事与公司现有业务相同或类似业务。

　　在补充协议中，重庆文投还要求蒋理等人对其收益做出承诺，对赌期可能长达6年以上。

　　自《认购协议》生效之日起至2022年12月31 日(第一承诺期)，重庆文投获得的投资(持股)年均收益不低于96万元；若在前述期限内重庆文投退出投资(转让持有的全部熊猫传媒股份)，退出时的年均收益也不低于96万元。

　　自2023年1月1日起(第二承诺期)， 以3年为一周期，在每一周期内，重庆文投获得的投资(持股)年均收益不低于96万元。

　　如果年均收益低于96万元，其差额将由蒋理等人以现金或重庆文投认可的其他方式(包括但不限于将蒋理等的个人财产及工资、绩效工资支付给重庆文投等)共同承担连带补足责任；如果收益超过96万元，超过部分按照目标责任考核标准对熊猫传媒经营管理团队予以奖励。

　　为了防止出现违约，重庆文投还规定了房产抵押+股权质押的担保措施。

　　以蒋理为例，须以其拥有的坐落于重庆市北部新区金山大道18号的一处房屋提供抵押担保，并以其持有宾果实业99%的股权提供质押担保，而宾果实业以其持有熊猫传媒872.21万股股份提供质押担保。

　　2018年至今熊猫传媒

　　通过资本市场融资3次

　　还签下IPO对赌协议

　　熊猫传媒的前身（重庆必然传媒有限公司），成立于2003年，早期以电视广告代理、活动策划为主。2008年，公司开始涉足动漫产业，2010年制作的首部原创动画《可儿历险记》获得国家广电总局优秀动画片奖，并在央视少儿频道、金鹰卡通等平台播出。

　　此后，熊猫传媒逐渐由广告代理向内容制作转型。2011年，熊猫传媒参投电视剧《姐妹姐妹》，进军影视产业，后来又成立全资子公司北京非凡瑞博影视传媒有限公司。

　　资本运作方面，2015年7月23日，熊猫传媒在全国中小企业股份转让系统（新三板）正式挂牌。然而，挂牌后熊猫传媒的发展并不顺利，公司的盈利能力甚至还不如挂牌之前。

　　比如，2014年公司净利润约498万元，而2015年—2018年公司净利润分别约430万、590万、-287万、40万，其中仅2016年净利润高于2014年。2019年上半年，尽管公司营收、净利润双双实现两位数的增长，但净利润只有26.63万元。

　　另一方面，熊猫传媒进军影视行业的决心越来越大，从参投到主投主控，出手也越来越大方。

　　以电视剧《勇者无惧》为例，该剧为熊猫传媒与中国公安部金盾影视文化中心合作的涉案缉毒作品，由熊猫传媒主投主控，总投资约1.2亿—1.5亿元，公司投资占比40%—60%。此外，下属公司霍尔果斯熊猫影业还投资了喜剧电影《要钱，要命》，总投资达1亿—1.2亿元。

　　大手笔对外投资+自身造血能力不足，导致熊猫传媒一直处于失血的状态。从挂牌后第二年开始，公司经营活动产生的现金流每年都是净流出状态：2016至2018年分别为-1754.73万、-77.05万、-2513.26万，2019年上半年更是达到-5086.09万。

　　于是，对外融资便成为熊猫传媒的家常便饭。据不完全统计，2018年至今熊猫传媒就有3次通过资本市场融资。

　　第一次，2018年6月推出（10月完成）非公开发行方案，合计发行570万股、募资2850万元，用于影视剧项目投资制作与归还借款。此次融资后不久，公司证券简称由原来的必然传媒，改为熊猫传媒。

　　第二次，2018年8月，向重庆文投发行可转换债券，募资1200万元；第三次，2019年9月，向重庆文投发行股票，募资1387.16万。

　　此外，2019年3月，熊猫传媒还与重庆文融投资有限公司、华夏银行重庆西永支行签订了《委托贷款借款合同》，借款金额5000万元，期限由2019年3月5日至2021年3月5日。

　　值得一提的是，在2018年定增引入嘉腾玖号等3家PE时，蒋理等股东承诺，熊猫传媒将于2021年12月31日前通过中国国内IPO（包括创业板、中小板、主板）审核。

　　若熊猫传媒未能在上述期限前通过IPO审核的，或在筹备上市期间（2018—2021年）熊猫传媒发生实际控制人变动、财务数据无法满足创业板对于上市公司的财务要求的情形，嘉腾玖号均有权要求回购其持有的熊猫传媒全部股份。

　　现在，蒋理将熊猫传媒的控制权，转让给嘉腾玖号的参股股东重庆文投，上述IPO对赌协议该怎么处理呢？