作者｜商小叔
出品｜华祥名财经全媒体
关于新潮能源的纷争，正随着公司股票“戴帽”，转入更具风险性的现实境地中。
近期，一则关于“新潮能源前董事长刘珂转移公司巨额资产”的指控引起轩然大波，也让新潮能源再一次陷入舆论风暴。
由于牵扯到颇为敏感的海外资产控制权问题，在海外工商资料不明的情况下，这场由公司股东举报所引发的事件逐渐演变成了一场“口水仗”。虽然针对指控，新潮能源很快就发布公告进行“澄清”，但鉴于新潮能源曾多次因各类纠纷争议和“内斗”而卷入声势浩大的舆论纷争，市场对新潮能源身上所存在的种种问题还是难掩疑虑。
而这样的一种疑虑已经随着公司被坐实“内控存在重大缺陷”而愈发明朗。
4月26日晚，根据新潮能源发布的多份公告披露，中兴华所会计师事务所出具的新潮能源《内部控制审计报告》显示，中兴华所对该报告出具了否定意见，并认为新潮能源内部控制存在重大缺陷，公司股票将被实施其他风险警示，继而新潮能源于4月29日停牌1天，公司股票简称变更为了“ST新潮”。①
作为一家因坐拥北美油气资产而被形容为“美概股”的企业，新潮能源身处传统化石能源向绿色新能源转型的关键节点，未能在产业布局、技术革新、市场转型等方面交出亮眼答卷，却屡屡陷入子公司高息发债、“双头董事会”、“违规担保”以及股东内斗、“转移巨额资产”等内部管理问题，种种表现不免让人担心公司的未来。
历史遗留问题众多、新问题又不断，这家看起来“水”很深的传统化石能源领域上市公司似乎正处在艰难的分水岭。
巨额海外资产控制权转移？
今年3月末，新潮能源股东、深圳宏语负责人吴瑞通过一纸举报信，将新潮能源推上了风口浪尖。
媒体报道显示，吴瑞将多封实名举报信分别寄往了上交所、深圳证监局等多个部门，举报材料的核心内容是，举报方深圳市宏语商务咨询有限公司认为上市公司新潮能源境外油气资产已被转移。
根据新潮能源最新发布的2023年三季财报，深圳宏语是公司排名第十的大股东，持有新潮能源9879.5万股，持股比例为1.45%，举报人吴瑞则是深圳宏语的负责人。②
4月16日，深圳宏语方面继续向媒体表示，新潮能源全资子公司宁波鼎亮已由内资转变为中外合资企业，美国Seewave Energy Holdings Company（简称“SEH”）公司通过宁波鼎亮取得新潮能源在美国338亿元资产的管理权和控制权，而SEH公司背后是新潮能源前董事长刘珂。②
按照深圳宏语的指控，新潮能源违规将其下属的宁波鼎亮企业管理合伙企业的GP份额以低价转让给前董事长刘珂持有的私人公司，并擅自修改了合伙协议，导致刘珂个人控制上市公司超300亿元的巨额资产。
面对市场的强烈关注，新潮能源在4月18日火速发布公告进行澄清。按照公告说法，巨额资产转移一事不实，受让相关股权的公司为新潮能源全资控股公司。同时公司表示，此次股权调整后，公司对在美资产的管理和控制权不但没被转移，反而得以加强。③
也就是说，在新潮能源的视角当中，这是一次正常的母公司合并报表内的全资子公司进行内部股权调整事宜。
那么，指控所涉及的公司宁波鼎亮，到底是否如深圳宏语所言，背后是美国SEH公司和新潮能源前董事长刘珂呢？
经媒体通过公开资料挖掘，宁波鼎亮普通合伙人（GP）已由烟台扬帆变更为Seewave Capital Holdings Company（简称“Seewave”）。
而经股权穿透发现，烟台扬帆是新潮能源全资子公司，Seewave也是新潮能源的全资公司。
根据新潮能源相关工作人员的解释，“Seewave企业类型为‘非公众公司’即非上市公司，而有人却有意翻译为‘私人公司’，用以误导公众”。无论是烟台扬帆还是Seewave，二者均为新潮能源控股的全资公司。变更后，新潮能源对宁波鼎亮的持股依旧是100%。
此外，针对公司前董事长刘珂的“角色”，新潮能源方面表示，烟台扬帆的执行董事（唯一董事）兼总经理2018年以来就是刘珂；Seewave的单一董事兼CEO也是刘珂。考虑到公司还增加了新潮能源美国子公司首席财务官作为Seewave的董事会秘书、首席财务官，新潮能源方面认为，宁波鼎亮的GP管理人由之前的一人管理变为两人共同管理，新潮能源对宁波鼎亮的控制不但没有变弱，反而得到加强。③
而对于公司为什么要对宁波鼎亮进行股权变更，按照相关人士的说法，因2018年以前公司前任管理层诸多违规操作导致上市公司涉诉、部分资产存在被强制执行的风险。所以，“此次GP股权和合伙协议的变更，实际上是公司为避免诉讼影响正常经营而采取的一种被动防守”。
质疑声中的“重大缺陷”
表面看，新潮能源方面针对相关质疑已经进行了非常详细的回应。但值得注意的是，随着事件的持续发酵，相关方面的质疑远没有到平息的地步，质疑声依旧。
首先，在接收到新潮能源方面的公告回复之后，本次事件的举报人吴瑞直接表示新潮能源“涉嫌信批违规”。④
因为根据新潮能源公告的说法，SEC公司、SHE公司均为其全资子公司，但翻看新潮能源近年来的公开报表和公告，无论在哪个公告周期中，上市公司的子公司列表均没有出现上述两家公司的信息。
其次，中兴华所会计师事务所出具的新潮能源《内部控制审计报告》同样指出，新潮能源全资子公司烟台扬帆将持有的对新潮能源下属另一个全资子企业宁波鼎亮出资额100万元转让给新潮能源在美国的全资子公司SEC，后又变更为新潮能源在美国的全资子公司SHE，SEH成为宁波鼎亮的执行事务合伙人。烟台扬帆在实施该次资产出售时，未能按照新潮能源指定的《子公司管理制度》的规定事先取得新潮能源的批准。④
“有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使新潮能源内部控制失去这一功能”，中兴华所认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，新潮能源未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，因此出具了否定意见。
由于中兴华所的这一否定意见，新潮能源触及了《上海证券交易所股票上市规则》规定，因此新潮能源股票将自4月29日开市起停牌1天，将于4月30日开市起复牌，且股票简称将变更为ST新潮。
最后，针对上市公司表示对于SEH公司拥有完全的控制权，吴瑞方面表示并不认同：“我们强调的是控制权的变更，对方现在在强调股权的变更，故意混淆概念”。
根据深圳宏语提供宁波鼎亮合伙文件显示，SEH被授予了包括资产处置权、投资权、利润分配权、管理权等全权，且无需取得其他合伙人的同意，刘珂则是一人兼任了SEH公司唯一董事、总裁兼首席执行官，这也代表了刘珂有权利独自控制宁波鼎亮的重大决策。
而在5月18日前的原版合伙协议中，对合伙资产的处理需要经过全体合伙人的同意。
对此，吴瑞进一步表示质疑：“刘珂作为现任董事长刘斌的弟弟，在涉及上市公司核心资产的管理权问题上，不仅没有行使回避权，反而亲自认命了弟弟负责管理公司资产”。
值得注意的是，信息显示，2021年11月，刘珂因涉嫌针对新潮能源职务侵占等罪名被山东省烟台市牟平县公安局立案调查。2023年2月28日，新潮能源改选新一届董事会，由刘珂的哥哥刘斌当选上市公司董事长、法定代表人、总经理。而且，据知情人士透露，目前刘珂身在美国。
遗留问题成拦路虎
对于新潮能源所身处的舆论风暴，由于目前多方各执一词，且相关争议的“界限”还有待有关部门的进一步佐证，所以对于“新潮能源前董事长刘珂转移公司巨额资产”的指控到底是不是真的，还需要时间来检验。
不过可以确定的是，导致新潮能源出现这些争议与问题的原因并非一蹴而就，而是有着长期的历史渊源，公司也并非第一次陷入舆论纷争。
就在不久前的2023年底，新潮能源因一次美元高收益债发行授权，受到部分股东“借高还低”的质疑。
2023年11月，新潮能源董事会决议授权其位于美国的间接全资子公司Moss Creek Resources Holdings,Inc发行不超过7.5亿美元、期限不超过7年的高收益债。然而，在美元利率高位运行之下，过高的高收益债发行成本成为一些股东质疑的重点。⑤
“这种时候显然不适合发美元债，目前北美这么高的无风险收益率，显然会承担更高的财务费用”，在相关媒体的报道中，作为新潮能源自然人股东的郭淑芬指出，“高利率环境下，新债的财务负担肯定会高于老债，这对于公司债务结构显然是不利的”。
新潮能源被股东质疑、引起媒体关注的另一个问题，在于其过低的分红比例。
Wind数据显示，新潮能源自上市以来累计融资达7次，合计募资金额132.6亿元；而前后的分红8次现金分红总额却仅有0.92亿元，仅为募资额的7‰。考虑到新潮能源近年来的业绩表现并不差，所以一些中小股东认为公司“各项指标都是满足分红条件的，但公司的分红金额过低”。⑤
有意思的是，对于分红不足的质疑，公司现任董事长刘斌将其归咎于特殊时期以及部分历史遗留问题有关。“将股东回报作为本届董事会的工作重点。不过因2018年之前的历史遗留问题涉及一些司法纠纷尚待彻底解决，我们需要等待并选择一个合适的时间窗口”，刘斌在接受媒体采访时表示。
而所谓的历史遗留问题，则指向新潮能源曾被称为“双头董事会”时期的内斗。
作为一家无实控人公司，新潮能源的股东内斗已持续多年。2018年以前，公司由“德隆系”掌控，在此期间新潮能源持续发生了一系列“违规担保”、“虚假投资”等掏空上市公司的事件。
2018年，“中金系”刘珂联合另外三家PE股东推翻老董事会，但在2019年，与刘珂联合的PE反而倒戈相向发起内斗。2021年7月，9家新潮能源股东选择自行开会重组董事会，罢免刘珂在内的6名董事、2名监事，但这一事项效力遭遇原管理层的否认，双方最终对簿公堂，直至“中金系”所持股份走向拍卖境地。⑥
很明显，内斗已经导致新潮能源遭遇了太多的纷争，以至于一直到今天，市场仍然无法看清这家公司的是是非非，资产、股东、实控人之间复杂的利益拉扯让大家往往雾里看花。
对于新潮能源的公司发展来说，这不是一件好事。尽管实力雄厚，但长期的内耗一定会在某种程度上影响公司的日常经营，特别是在目前公司所代表的传统化石能源转型的时间窗口，管理层与股东的纷争会拖慢企业进行未来布局的进程。
从这个角度来看，现在已经到了新潮能源解决历史遗留问题的关键节点。只有尽快处理好，才能真正避免潜在的变故。否则的话，谁也不知道在未来的哪一天，是否又会有一则关于新潮能源的重磅炸弹投入到市场中。
注：
2024.4.28，证券时报e公司，《新潮能源将被实施其他风险警示 公司股票4月29日将停牌1天》
2024.04.21，新浪财经，《新潮能源338亿境外资产控制权变更迷局，刘氏兄弟与股东的恩怨情仇》
2024.04.23，中国证券网，《新潮能源回应“海外巨额资产转移”：莫须有的指控 经不起推敲》
2024.04.18，经济观察网，《新潮能源上演罗生门：核心海外资产控制权疑团》
2024.04.21，观察者网，《新潮能源控制权疑团：前董事长资本挪腾的“冰山一角”？》
2023.11.29，华尔街见闻，《授权美国子公司高息发债 “美概股”新潮能源引股东异议》
