至正二十八年（1368年），朱元璋在南京正式称帝，成立了大明王朝。而正在这个时候，明朝的大将军徐达正率领着明军精锐正在北伐。而且成功的攻下了大元的都城元大都。不过虽然攻下了元大都，元朝的主力军队却都向北撤退了，所以徐达并没有成功的消灭元朝的主力部队。所以这些部队在回到草原之后，休养生息，准备反攻。而徐达没能歼灭敌军主力，也为大明留下了隐患。

　　其实元朝此时在陕西，甘肃，宁夏等地还拥有不弱的力量，而且在徐达进攻元大都时，当时的元朝皇帝元惠宗顺帝妥懽帖睦尔没有抵抗直接弃城而逃，逃往上都，到达安全之地后，元顺帝一冷静，觉得心里很憋屈，手里还有几十万大军，这么狼狈跑什么，随后火速命令王保保组织军队，准备和明军进行一场决战，以此来收复大都，进而重新统治中原地区。王保保可以说是元朝末期最后一位名将，在西北等地和明军有一战之力，此时的王保保也在等待时机，和明朝军队进行一场大战，这就是沈儿峪之战的背景开端。

　　元朝曾是疆域最广阔的王朝，蒙古骑兵曾是整个欧亚大陆的噩梦为何在元末期会一败再败？因为内斗和将士风气的腐败，蒙古骑兵和后来的八旗军队入关百年后一样是丧失战斗力。

　　此时的元朝内部势力交错，门阀林立，一方崛起就会受到其他势力的合力打压，此时忽必烈的子孙们完全不在意国家大业，只看着自己碗里的一亩三分地。

　　所以说内斗极大的消耗了元朝的军事力量和行政力量，而在沈儿峪之战之前，在北方元朝军队已经与北方红巾军交战多年，精锐力量损耗严重，可以说朱元璋在大败陈友谅之后能够成为中国历史上唯二的北伐成功者，是有一定的运气因素的，当然机会只给有准备的人，此时明朝的大军正在磨刀霍霍向西北而来。

　　沈儿峪之战失败后元朝再无力量组织南下，之后的战争局限在北方草原地区，元朝正式成为北元，成为了独守一隅的地方政权。

　　明洪武三年（1370年）正月，朱元璋命徐达为征虏大将军，分东西两路第一次北伐元朝残余势力。徐达率部出潼关，直攻扩廓帖木儿的新根据地定西。四月，双方在沈儿峪（定西西北六十五里车道岘南）隔沟而阵，一日数战。大败扩廓帖木儿。俘获元郯王、济王等将吏人。徐达命左副将邓愈引军而西，进克河州（今甘肃临夏）。右副将军引军北上，进定宁夏，东攻察罕脑儿（今陕西横山），获牲畜10余万头。又征大同、宣化等地。

　　由于徐达等人赶回参加常遇春葬礼的缘故，明军处于守势，甘肃战事由冯胜负责。冯胜对阵王保保，还是力有不逮。后来，他还在王保保手下吃过大亏。从太原率领18骑逃到西北的王保保，经过一段时间的休养生息后，势力大增，部众达到十余万。乘此机会，王保保大举反攻。

　　兰州自然首当其冲。王保保率军过黄河后，不仅将兰州城团团围住，而且在兰州黄河北和东岗附近修建了两座城堡，后来人们把它们叫做王保保城。王保保很有谋略，但明军也是征战多年的精锐。明军守卫兰州经历三个关口。

　　起初，王保保想突袭兰州，结果却被明军看穿了。王保保是朱元璋称赞过的“吾不能臣王保保，其人奇男子也！”他的策略也与众不同。王保保计划夜袭兰州，趁着夜色登城。守卫兰州的明军将领是张温，看穿了王保保的把戏，打了一个反击。原来，张温利用王保保军初到兰州城下，不了解虚实的情况，也利用夜晚成功突袭。获胜后，明军士气大涨，依城据守。

　　王保保无奈，只能围困，准备围点打援。果然，王保保的计划实现了。听到兰州被围，驻扎在陇西的鹰扬卫指挥使余光率军救援，行军到距离兰州不远的马兰滩，遭遇埋伏，余光兵败被俘。不过，余光也是硬汉子。王保保说，只要余光到兰州城下，按照他们规定的内容喊话，就能保命。谁知，余光被押到兰州城下后，却大喊：“我不幸被执，公等但坚守，徐总兵将大军至矣。”“敌怒，批其颊，遂遇害。城中闻光言，守益坚。”

　　这下，王保保就难攻兰州了。

　　王保保的希望破灭了。余光也被杀了。当夜，王保保依旧打起了夜袭夺城的主意。他选拔军中精锐，利用夜色掩护，逼近兰州城下，而这时负责防守这段城墙的朱千户却喝醉了。幸运的是，明军巡逻队发现了夜袭者。兰州城躲过一劫。

　　洪武三年（1370年）三月，徐达率领十万大军，出安定州（今定西），再次进攻甘肃。夏四月，徐达抵达平西，王保保只好采取守势，后撤到车道岘（今车道岭一带）。徐达进占沈儿峪口。随后的沈儿峪大战中，徐达指挥明军全线出击，激战一天后王保保溃败，十几位元军高级将领被明军俘获，八万多元军投降。王保保只带着老婆过黄河从宁夏逃往漠北。《明史纪事本末》记载：“夏四月，大将军徐达率师出安定。初，达师至平西，王保保退屯车道岘，达遣左副将军邓愈立栅逼之。至是，出安定，驻沈儿峪口，与王保保隔深沟而垒，一日数战。王保保发兵千余人，出间道，从东山下，潜劫东南垒，一军皆惊。左丞胡德济仓卒不知所出，达率亲兵击之，斩东南垒赵指挥及将校数人以徇，军中股栗。明日，整众出战，诸军争奋，遂大败保保兵于川北乱冢间，擒元郯王、文济王及国公阎思孝、平章韩札儿、虎林赤、严奉先、李景昌、察罕不花等官一千八百六十五人，将校士卒八万四千五百余人，获马万五千二百八十余匹，骆驼驴骡杂畜称是。保保仅与其妻子数人从古城北遁去，至黄河，得流木以渡，遂由宁夏奔和林。都督郭英追至宁夏，不及而还。”

　　此战光俘虏就有八万多人，元朝对外宣称是有三十万大军，而明朝史籍记载为十余万，可以说是一场大胜，只可惜王保保成功脱逃，在之后的漠北之战成功击败明军为明军剿灭北元最后的势力增加了难度。