股权代持、股权隐形腾挪术等成为部分企业想要进入保险圈的捷径。新一轮险企违规股权清查开启，其中在首家保险系“混血”资管公司潜伏八年的股东被揪了出来。
8月12日，一则来自银保监会的行政撤销书引起了人们的关注。中英益利资产管理股份有限公司（以下简称“中英益利资管”）的筹建批复被银保监会撤销，原因直指其筹建股东之一，华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）存在违规代持股权行为。
银保监会这样说
华润信托在中英益利资管筹建过程中，接受他人委托持有中英益利资管股权，使用非自有资金出资并持续提供虚假声明。
为此，银保监会决定撤销《关于筹建中英益利资产管理股份有限公司的批复》（保监发改〔2012〕706号）中“同意华润信托共同发起筹建你公司”的行政许可，并要求中英益利资管自本决定下发之日起3个月内，尽快调整股权结构并确保注册资本符合监管要求。
同时，在调整合规前，中英益利资管不得向违规股东退还入股资金，期间限制违规股东参会权、提案权、表决权等相关股东权利。逾期未完成的，银保监会将视情况采取进一步监管措施。
“旧账新算”
华润信托因违规代持被清退
中英益利资管系中英人寿旗下保险资管公司。其实，对于撤销中英益利资管的股东出资，早有征兆。
2018年12月，深圳银保监局曾对华润信托开出了一张罚单，详细列出了其“六大罪状”：
○ 房地产开发二级资质审查不符合要求。
○ 未正确填报政府融资平台业务报表。
○ 合格投资者穿透审核不符合要求。
○ 个人理财资金投资信托劣后受益权。
○ 协助保险资金投资于通道类信托计划。
○ 违规代持保险资产管理公司股权。
其中，“违规代持保险资产管理公司股权”指的便是参与中英益利资管的筹建。而因以上违规行为，华润信托也被深圳银保监局罚款460万元，并没收违法所得人民币150万元。
这一次的行政处罚也为目前的撤销行政许可埋下了伏笔。在严格的股权管理制度下，违规股权代持行为，明显触及了监管的红线。
说起中英益利资管的筹建，还需追溯到2012年。
当时监管机构同意中英人寿、信泰人寿、华润信托、上海凯石投资管理有限公司四家公司共同发起筹建中英益利资管。
这是一家集合保险、信托和私募的资管公司，也正是因中英资管的股东中既有合资险企也有中资险企，为此，中英益利资管在当时被称为首家“混血”资管公司。
成立后，中英益利资管发生了系列股东变化
2016年11月，信泰人寿将持有的中英益利资管3400万股股份悉数转让给弘康人寿，占总股本的34%，信泰人寿从此离场；2017年10月，上海凯石将持有的500万股股份转让给南京华丰资产管理有限公司，占总股本的5%，转让后，上海凯石从此离场。
由此，目前中英益利资管的股东为中英人寿、弘康人寿、华润信托和南京华丰资产管理有限公司。
如今，随着华润信托被清退，中英益利资管尚需要找到合适的股东来补位。而这一幕，与此前的保险违规股权清退动作保持一致。
信托层层嵌套
信托投资股权与险资投资信托交叉进行
回想2017年底的保险股权大清退行动，可以称得上是中国现代保险史上最大的一次股权整治行动。
昆仑健康、长安责任、利安人寿、君康人寿、华汇人寿、上海人寿、华海财险等多家险企都有股东被清退，也曾经历一次又一次“找股东”的艰难历程。甚至有的险企为了弥补违规股权被清退后留下的资金“窟窿”，用缩减注册资本金的方式来完成这项“换血”工作。
此次，华润信托的违规代持方式，也是保险业违规代持股权中少有的案例。
信托产品容易出现资金嵌套，再加上信托计划缺乏透明度，成为了投资的一个灰色地带。随着穿透式监管强化，违规行为不断暴露在阳光下。不过，华润信托如何接受委托而违规代持中英益利资管的股权，目前还不得而知。不过，有分析人士指出，很可能华润信托是通过信托产品募集资金经过层层嵌套来投资资管公司股权，而非自有资金。
上述行政处罚中，监管表示华润信托协助保险资金投资于通道类信托计划。这是明显违规行为。
从基本面看，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。
而设立信托，必须有确定的信托财产，并且信托财产必须是委托人合法所有的财产。因此，信托股权除了需要符合“财产确定”这一要件外，该信托股权还必须为委托人所“合法所有“的股权；若以非法所得的股权进行信托，则该股权因不是合法的财产而会使股权信托归于无效。
另外，保险资金是信托投资的主要资金来源，但在投资信托方面，监管也详列了各项标准。2019年，银保监会发布《关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》，其中便指出保险资金不得投资单一资金信托，不得投资结构化集合资金信托的劣后级受益权。
股权监管持续加码
穿透式清查机制将常态化
长期以来，社会资金对保险业形成一大共识，认为保险业步入黄金发展期，投资设立保险机构成为很多资金的逐利途径，有的不惜通过各种方式募集资金铤而走险。这为保险业稳定发展和险企规范经营埋下了隐患。
因此，监管机构有了两年前的清查，一批行政审批撤销，一批股东被迫转让股权而离场。
银保监会副主席梁涛曾在《中国金融》杂志上发表文章称，股权管理是公司治理的基础，股权结构和股东行为深刻影响着公司治理结构和公司治理的有效性。
但股东股权和关联交易方面的问题是近年来中小银行保险机构乱象丛生的根源。部分股东以信贷、理财或保险资金入股机构，甚至出资后又通过关联交易、违规质押、反担保等方式变相抽逃资本，形成虚假出资。
且股权代持和隐形股东现象在中小机构中也较为严重，很多股东通过设计高度复杂且频繁变更的股权结构，刻意隐藏实际控制人、隐瞒关联关系，实现规避监管和幕后操纵银行保险机构的目的。
股东代持乱象远没有结束，这也将是完善公司治理长期整治的领域。尤其是今年以来，对于股权管理、股东行动，以及保险机构乱象的整治力度，正在步入更高的台阶。
6月24日，银保监会发布《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》，其中一项重要的“回头看”即为公司治理，包括股东虚假出资、循环注资、抽逃股本；股东资质不符合要求，入股资金来源不合法；股权关系不透明、不清晰，违规股权代持，隐藏实际控制人，隐瞒关联关系；股东利用股权质押形式代持保险公司股权、违规关联持股以及变相转移股权等等。
7月3日，银保监会主席郭树清在接受采访时指出，完善公司治理是金融企业改革的重中之重，其中在在完善治理机制重要的一方面则为强化股东行为监管，对通过隐瞒关联股东信息、股权代持等方式变相谋求银行保险机构控制权的，责令转让股权或者限制股东权利。随即在第二天，银保监会首次曝光了38家“重大违法违规股东”名单。
清查违规股权，建立违法违规股东公开常态化机制，将形成有效震慑力。在“回头看”时，想必又有一批公司的“问题股东”被揪出来。
