积募TALK
自去年以来，针对私募基金管理人法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请，中基协曾发布严正声明，指出将比照新申请机构登记要求和程序办理，并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况。同时，将私募管理人关联方变动划为重大事项变更。
针对重大事项变更的审核不断收紧，许多小伙伴在重大事项变更中遇到一些反馈意见，为大家摘录几条常见的，供参考！
1
高管履职能力
反馈意见：
根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充证明材料中详细说明申请机构新增高管在其岗位或私募投资基金领域的专业能力，负责风控工作的高管需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料上传至任职证明处。
积募解读：
更换合规风控负责人时，有私募管理人遇到以上反馈，综合来说，就是协会质疑你的合规风控负责人履职能力。积募建议，合规风控负责人最好具有金融机构或私募机构5年以上相关工作经验。
2
高管兼职
反馈意见：
参照行业一般运营实践，除法定代表人外其他从事私募基金管理业务相关高管原则上不应兼职，建议整改。贵机构法定代表人与合规风控负责人为同一人，存在涉及合规风控共负责人进行投资业务的可能性，建议法定代表人与合规风控负责人岗位分离，请整改，若不能请说明合理原因。
积募建议：
在私募管理人登记和重大事项变更时，公司几个核心高管和岗位，比如基金经理、项目投资经理、风控负责人都应该独立履行职责，尤其是合规风控负责人，是不允许兼职的。
《私募基金管理人登记须知》中规定，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。从公司内部控制角度来讲，如果法定代表人不担任总经理或董事长，并不管理公司的全部事务，只是履行《公司法》中规定的义务和责任，同时兼任风控负责人也不是不可以。在这种情况下，需要提交相关说明，解释如何实现风控负责人的独立性和职务之间的相互制约。
在8月份通过登记的一家其他类私募管理人——瑞信海外投资基金管理（上海）有限公司公示信息页面，我们发现了合规风控兼任法定代表人、总经理的情况。自2018年底发布最新版《私募管理人登记须知》以来，鲜少发现风控高管有兼职其他高管岗位的情况，积募建议大家不要轻易尝试，以免被反馈！
3
关联方变更
反馈意见（一）：
申请机构的子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构、冲突类业务机构(详见《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》)、投资咨询及金融服务企业）等信息应在系统中如实、完整填报。请申请机构与经营范围存在冲突业务的子公司、分支机构和其他关联方分别出具不存在利益输送的承诺函，并在承诺函中承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及与民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。
积募解读：
在这里，先给大家特别提出2个名词解释：
1、子公司：持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业
2、关联方：受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构、冲突类业务机构、投资咨询及金融服务企业
很多小伙伴搞不清楚子公司、关联方的概念，在私募基金登记备案层面，协会的要求与上市公司的要求是不同的，也没有上市公司那么复杂。
去年下半年，中基协将关联方信息更新划为重大事项变更，强化了关联方审核力度；与此同时，各地证监局在2019年私募自查中，也屡屡提及关联交易。监管部门特别关注的无非是是否有利益输送，损害投资者权益，尤其是关联方是否从事与私募基金相冲突的业务。
如果私募管理人涉及到关联交易，积募特别提醒大家注意两点：
一是严格按照基金合同/合伙协议/公司章程的约定使用募集资金，切忌利用基金财产或职务之便进行利益输送，为关联方牟取不正当利益。
二是对投资者进行充分的风险揭示。私募基金涉及关联交易的，私募基金管理人应当在风险揭示书中向投资者披露关联关系情况，并提交证明底层资产估值公允的材料、有效实施的关联交易风险控制制度、不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件。私募基金管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分，重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。私募基金风险揭示书“投资者声明”部分所列的13类签字项，应当由全体投资人逐项签字确认。
反馈意见（二）：
请对经营范围里包含投资、投资管理、资产管理等字样的关联方主营业务进行梳理，请说明其是否从事投资类业务，是否已登记为私募基金管理人；未来是否从事私募业务，如不从事，请提交不从事私募业务承诺函。请申请机构提交其与子公司、分支机构和其他关联方不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及未来管理的私募基金均不会与关联方存在利益输送等。
积募解读：
针对此条反馈，积募有2条提示：
1、自去年底开始，关联方名下已有同类型私募基金管理人资格的，协会不再受理私募基金管理人登记。
2、严格按照基金合同/合伙协议/公司章程的约定使用募集资金，切忌利用基金财产或职务之便进行利益输送，为关联方牟取不正当利益。
4
股东出资能力
反馈意见：
请出资人出具出资能力证明。出资能力证明应详细说明出资人的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见（股东出资能力证明材料请作为附件一同打包上传）。其中：(1)涉及银行存款及证券账户资金的，应说明其资金对应的收入来源，并提供证明材料；(2)认缴资金对应的为未变现房产的，应说明实缴资金对应金额的收入来源，并提供相关证明材料。(3)股东给机构实缴资金的来源。(4)如涉及企业资产，应说明该企业的资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源。
积募解读：
作为一家公司的成立根本、出资来源，同时也是私募管理人的直接受益人，协会对于股东的考量主要从出资能力方面进行审核，如果是法人股东，还会对股东的实际业务进行审核以防止利益输送等情况发生。
积募分析，出资能力要至少出具两份材料：
1、出资能力的说明（出资款的合法来源）
2、出资款的证明材料（出资款证明需上传相关详细材料）
■ 工资收入部分：上传银行的工资流水（银行出具的盖章文件）
■ 投资收益：对账单以及投资时签订的凭证，计算方式为目前资产-成本=投资收益（券商或基金公司等金融机构出具的盖章文件）
■ 房产（房管局出具的盖章文件）：
1）已经是货币出资形式的（要出具卖方合同与买方合同及银行转账流水，用卖房收入-买房成本=卖房收入）
2）还没有货币出资（买房合同或者房产证，目前房子市值证明，可以用卖房合同）
■ 家庭共有财产：夫妻、父母等共有财产
■ 税务局的纳税证明
■ 法人股东：第三方机构盖章的纳税证明，银行流水，审计报告等
积募建议，申请私募管理人登记的公司注册资本在1000万、实缴250万以上，这样既保证了公司的运营资本，又不致于使股东面临出资能力证明材料难以提供的情况。实践中，不建议一人独资的企业申请私募管理人登记，这类企业往往面临较严格的反馈，对于股东的要求非常高，且相对来说不如法人股东或两三人的股东资本金充足。
协会对于股东出资能力的严格把控，抬高私募机构准入门槛，归根结底是为了杜绝资金代持、过桥资金垫资等现象，保持私募行业的良好生态。
5
出资人信息变更
反馈意见：
1.应收非关联方款项及其他资产金额巨大，请详细说明此情况；2.贵公司净利润为负，请详细说明持续经营能力；3.请贵公司上传格式完整的2018年度审计报告；4.请贵机构上传正确的工商存档的出资人信息截图。
积募解读：
该反馈为前期大家遇到比较多的，针对存续私募管理人，协会加大对经营情况和财务数据的关注度，尤其是“其他应收款”、“其他应付款”等科目的数据，对于这些会计科目发生较大数额的情况，协会可能会在该机构后续展业过程中进行进一步反馈和问询，特别是在重大事项变更、新产品备案、入会申请、投资资格申请时，会收到相关反馈意见。
比如：1、根据管理人2018年度财务信息，请解释财务信息中管理费收入、职工薪酬、其他应收款等科目，说明目前公司收入及人员安排是否满足管理人持续展业能力，并上传证明材料。2、管理人2018年管理费、业绩报酬收入为何为零，管理人近两年如何维持机构正常运营？维持机构正常运营资金来源何处？
