1945年10月中旬，日军虽然已经投降2个多月，但沦陷区的日军以国民党政府的“就地维持治安”的命令为借口，拒绝向我八路军和新四军缴枪投降，而各地的伪军则纷纷接受国民党的改编，摇身一变就成了各路的“地下军”、“挺进军”和“先遣队”之类。为了能早日消灭继续顽抗的日伪军，解放沦陷区。我冀鲁豫军区5 分区决心拿下山东菏泽，歼灭伪保安第5师。

　　▲我军向日伪军发起大反攻

　　菏泽是鲁西南平原上的一个重要城市，日伪时期，这里就被鬼子苦心经营称为一座设防严密的要塞。日军投降后，为了防止我军攻击，伪军继续加固工事，其城墙高达10米，宽3米多，城墙上有大量掩体和工事，并且在城楼两侧设置炮楼，形成交叉火力控制城门，城外还有宽大的护城河，易守难攻。尤其对缺乏重武器的我军来说，更是难打。

　　▲我军占领沦陷区城市

　　10 月21 日，我5分区主力部队直扑菏泽，在短时间战斗后，先后将城外的各据点的伪军歼灭，很快包围了菏泽城及保安第5师。我军决心采用坑道爆破的方法突破其坚固的防御体系，因此在围城的当晚，各部队就开始从四面八方开始坑道作业。

　　▲我军机枪手在射击

　　但在掘进过程中，东关和西门的地道都先后因为渗水和被敌人破坏而不得不废弃，敌军对我军的坑道作业已有警觉，加强了监视。为了确保南关这剩下的一条坑道的安全，我军开始采取各种方法破坏敌人对坑道掘进的监听，使用锣、鼓、鞭炮等物不停地制造噪音，而且还不时地开几枪，噪音使得敌人烦恼不已，用机枪、步枪和掷弹筒一齐向我军阵地射击。我军用这种方法分散了敌人的注意力，使监听完全失灵了，确保了坑道在10月28 日完工。

　　▲缺乏重武器的情况下，云梯仍然是我军主要攻城器械

　　10月29 日凌晨4 时，我军首先开始对南关外围的障碍物进行爆破，先后炸毁了敌军设立的木栅栏、铁丝网、铁蒺藜和鹿砦等。凌晨5 时，我军对南关城楼实施了大爆破，剧烈的爆炸将整个城楼和两侧的炮楼全部炸飞，防守的敌军死伤惨重。

　　我攻击部队随后突入城内，与敌人展开巷战，失去了坚固城防工事的敌军不堪一击，不是跪地投降就是胡乱逃跑，当我军攻到敌军师部大门前时，敌师长王文宪平时豢养的一支大刀队突然冲杀出来，妄图对我军实施反击，但在我军的猛烈火力面前，大刀队很快崩溃，但其突击为王文宪争取了时间向北逃跑。

　　▲正在为反攻做准备的八路军部队

　　此时已经天亮了，北门外监视敌情的我军突然看到城墙上的敌人抛下了许多绳索，紧接着大批穿着黄色军服的敌军官兵开始乱哄哄地顺着绳子坠下城墙，最后甚至直接从城墙上往下跳。城墙下敌军人数越来越多，他们遭到了我军火力的猛烈射击，不少人慌不择路，跳入护城河中企图游过去，但在我军的火力下，大批敌军被打死打伤，或被淹死在护城河里，河水都被敌军的尸体阻断，这其中就包括了刚刚到任的国民党菏泽专员崔立三。

　　▲整装待发的八路军部队

　　逃敌在我军的围追堵截之下四散奔逃，大部分被我军歼灭，最后只剩下2支分别往东、西两个方向逃跑，往西的敌人在跑出20 里后即被我地方部队歼灭，往东逃往济宁的敌军也在公路上被我2分区5团歼灭大半，这时就不得不说敌军师长王文宪演技高超了，他早在逃命前就换掉了自己的军官服，穿上了士兵的军服，在被我军击伤后，又立即扔掉了一切会暴露身份的物件，然后把血污和土抹在脸上，让其他人看不出他是身份，随后混迹在一堆敌军的伤员之中哀嚎，趁着我军战士忙于追击逃敌，无暇监视这些敌军伤员之际，他忍着伤痛匍匐前进，成功地逃进了一块尚未收割完的庄稼地里。

　　这场战斗在29日日落前全部结束，虽然敌师长逃脱，但我军敌专员和敌旅长等以下官兵450名，击伤敌营长以下官兵390 人；俘虏敌军官兵3500多人，同时缴获大批武器装备。