公元前206年，项羽分封十八路诸侯，本来做关中王的刘邦被封为汉王，统辖巴、蜀、汉中三地，建都南郑。刘邦心中忿忿不平，但项羽势大，他只能委曲求全，前往南郑。项羽又把关中瓜分为三，封立秦朝的三个将领：章邯为雍王，建都废丘；司马欣为塞王，建都栎阳；董翳为翟王，建都高奴。关中的三秦王就是项羽为阻挡刘邦东进的拦路虎。
刘邦前往南郑，项羽派兵三万跟随，楚国和其他诸侯国的士卒仰慕刘邦而追从的有几万人。他们从杜县南面进入蚀中，离开后就烧断栈道，以防备诸侯军和匪徒的袭击，也向项羽表示没有东进的意图。到达南郑，刘邦手下的那些将领和士卒都是江苏人，很多在中途逃亡回去，士卒都唱着歌，想要回到故乡。
这时候刘邦处在困境之中，俗话说：天无绝人之路，就在刘邦为前途感到苦恼之时，他遇到了一个军事天才，他就是汉初三杰的韩信。青年时期的韩信很不得志，到处蹭饭，穷困潦倒。后来他投靠项羽，项羽让他做了郎中。他屡次向项羽献策，以求重用，但项羽没有采纳。刘邦入蜀，韩信脱离楚军归顺了汉王。因为没有什么名声，只做了接待宾客的小官。
后来韩信犯法判处斩刑，同伙十三人都被杀了，轮到韩信，他抬头仰视，正好看见了刘邦的司机滕公，说：“汉王不想成就统一天下的功业吗？为什么要斩壮士！”滕公感到他的话不同凡响，见他相貌堂堂，就放了他，又和韩信交谈，很欣赏他，就把这事报告刘邦。刘邦任命韩信为治粟都尉，可刘邦并没有察觉韩信有什么出奇超众的才能。
韩信觉得萧何在刘邦面前说话有分量，就去找了他，并且和他交谈。萧何认为韩信是位奇才，多次向刘邦推荐韩信，刘邦依旧不任用。韩信知道后，一气之下就逃走了。萧何听说韩信逃跑了，来不及报告刘邦，亲自追赶他。有人报告汉王说：“丞相萧何逃跑了。”刘邦大怒，如同失去了左右手。过了一两天，萧何回来了，刘邦又是恼怒又是高兴，骂萧何道：“你逃跑，为什么？”萧何说：“我不敢逃跑，我去追赶逃跑的人。”刘邦说：“你追赶的人是谁呢？”萧何回答说：“是韩信。”汉王又骂道：“各路将领逃跑了几十人，您没去追一个；却去追韩信，是骗人。”
萧何说：“那些将领容易得到。至于像韩信这样的杰出人物，普天之下找不出第二个人。大王果真要长期在汉中称王，自然用不着韩信，如果一定要争夺天下，除了韩信就再没有可以和您计议大事的人了。”刘邦说：“我为了您的缘由，让他做个大将军。”于是刘邦就要把韩信召来任命他为大将军。
萧何说：“大王向来对人轻慢，不讲礼节，如今任命大将军就像呼喊小孩儿一样。这就是韩信要离去的原因啊。大王决心要任命他，要选择良辰吉日，亲自斋戒，设置高坛和广场，礼仪要完备才可以呀。”刘邦答应了萧何的要求。众将听到要拜大将都很高兴，人人都以为自己要做大将军了。等到任命大将时，被任命的竟然是韩信，全军都感到惊讶。
任命仪式结束后，韩信向刘邦讲述了项羽的三大弱点。
第一：匹夫之勇。项羽震怒咆哮时，吓得千百人不敢稍动，但不能任用有才能的将领。
第二：妇人之仁。项羽看见受伤的士兵就流泪，但是他舍不得给有功的人封赏。
第三：失去民心。项羽为人残暴，违背了义帝的约定，将自己的亲信分封为王，诸侯们愤愤不平。
接着韩信又提出了著名了汉中对策，先夺关中为根据地，之后谋取天下。刘邦听了之后，非常开心，开始部署各路将领攻击的目标。
刘邦派人修复被烧毁的栈道，来迷惑章邯，让他觉得汉兵要从栈道杀回关中。另一方面，韩信带着精兵不走栈道，从汉中向北，到达陈仓，这就是著名的明修栈，道暗度陈仓。此时的章邯管理着咸阳以西，可他却疏忽大意，注意力只放在修栈道的汉兵身上，没有注意到从陈仓出兵的韩信。韩信突然进攻陈仓，章邯猝不及防，打了败仗，退守废丘。韩信的大军顺利地攻下了咸阳，拿下咸阳之后，韩信兵分两路，一路打翟王董翳；一路打塞王司马欣。这两个人那是韩信的对手，纷纷被韩信打败。
等到了刘邦到来之后，整个三秦之地，除了废丘，全部都被平定了。刘邦和韩信用了四个月的时间平定三秦，为什么他们打得这么顺利？曾经的秦国战神章邯为什么变得如此不堪一击？项羽又在干什么，关中如此重要，他为什么不援助？
先说章邯，秦末镇压起义军的时候，他杀陈胜，戮项梁，可谓战无不胜。有个影响很大的说法就是，章邯失去了秦地百姓的民心，他当时带领的二十万秦兵，全部被项羽坑杀，因此秦地的百姓恨透了他。这固然是章邯战败的原因之一，但是最重要的就是章邯疏忽大意，猝不及防，又遇到了比他还厉害的韩信。
刘邦平定三秦的这四个月项羽又在干什么？章邯退守废丘，整整十个月，一直都在等待项羽的救援。原来是齐国发生了动乱，齐地的田荣听说项羽把齐王市徒封胶东，而立齐将田都为齐王，十分气愤，不愿让齐王去胶东，就据齐反叛，迎击田都。齐王市害怕项王，就潜往胶东就国。田荣大为生气，派兵追击，在即墨杀死了他。田荣便自立为齐王，向西进兵，击杀了济北王田安，兼并了三齐。田荣又把将军印授予彭越，让他在梁地反楚。项羽勃然大怒，派兵攻齐，可却陷进了齐国的泥潭之中。
