诸葛亮在《出师表》里提到：“亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。”这里的“桓、灵”指的就是汉桓帝和汉灵帝，东汉王朝就是毁在这两位皇帝手上的。汉灵帝在位时，一位汉室宗亲见朝政败坏却心生不轨之心。这个人就是刘焉。

　　刘焉是西汉鲁恭王的后代，他的汉室宗亲血统相对于刘备要纯正的多。他凭借着宗亲的身份被拜为了中郎，而且刘焉还是司徒祝恬的门生。刘焉凭借着出身在仕途上可谓是平步青云，他历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常是活跃在东汉末年政坛上的大人物。刘焉虽然仕途上畅通无阻，但当时皇帝昏庸奸臣当道让他在朝中为官如履薄冰。

　　不过朝廷的危机对于刘焉来说也是大好的时机，《三国志 蜀书 刘焉》传记载，焉内求交阯牧，欲避世难。刘焉最初的打算是谋得交州牧的位置远离朝廷自保，而当时的侍中董扶却偷偷地告诉刘焉道：''京师将乱，益州分野有天子气。''刘焉一听益州有天子之气，便立刻改了注意决心要得到益州牧的位置。为此刘焉向汉灵帝建议道：''刺史、太守，货赂为官，割剥百姓，以致离叛。可选清名重臣以为牧伯，镇安方夏。''刘焉的意思是地方官在地方卖官鬻爵盘剥百姓所以才导致天下大乱，为此朝廷应该选任清官重臣为州牧镇守地方，这样方能替朝廷化解危机。

　　刘焉给汉灵帝的建议显然是包藏着巨大的野心，他想出任益州牧雄踞一方觊觎天下。令人不解的是汉灵帝居然认同了刘焉的看法，设立州牧极大地削弱了朝廷对于地方的掌控力，这也是导致后来群雄割据的主要原因。恰好当时的并州刺史张壹、凉州刺史耿鄙被乱贼所杀，而益州刺史郤俭因为在益州横征暴敛激起了民变。汉灵帝见情况危急就急忙任命刘焉为益州牧前往益州稳定秩序。

　　那个认为益州有天子之气的董扶也辞官追随刘焉去了益州。刘焉去益州的第一件要做的事就是收押益州刺史郤俭，不过郤俭还没等到刘焉来缉拿他就被杀了。原来郤俭在益州激起了民变，以马相、赵祗为首的义军自称黄巾军在绵竹聚集了万余人。马相、赵祗率领义军一路所向披靡攻陷雒城、蜀郡、犍为三郡并且杀了益州刺史郤俭。

　　刘焉还没到任，益州就陷入了严重的危机。不过所幸的是益州从事贾龙带着数百家兵竟然平定了马相、赵祗等人的叛乱。后来贾龙听闻刘焉来赴任便派人去迎接他，在贾龙等益州豪杰的拥立下刘焉才得以坐稳益州牧的位置。刘焉到任之后将益州的治所迁到了绵竹，他安抚百姓招降纳叛为实现自己的野心积极地做起了准备。

　　刘焉有当天子的野心，他要密谋大事就得不能引起朝廷的注意。因此他扶持张鲁占据汉中切断了益州和朝廷的联系。《三国志 蜀书 刘焉》传记载：焉遣鲁为督义司马，住汉中，断绝谷阁，杀害汉使。焉上书言米贼断道，不得复通。张鲁在刘焉的扶植之下逐渐在汉中站住脚跟，不过之后张鲁又杀了刘焉派在他身边的人自立一方这些都是后话了。刘焉切断了和朝廷的联系之后便可以在益州为所欲为了，首先他将目标锁定在了益州豪强身上。刘焉为了树立威信将益州豪强王咸、李权等十余人全部杀害，当初支持刘焉的贾龙看出刘焉的动机不纯于是便和犍为太守任岐一起起兵攻打刘焉。任岐、贾空被刘焉击败而死，从此益州便牢牢地掌握在了刘焉的手中。

　　刘焉掌控住益州之后便开始着手他的称帝计划了，他暗地里私自打造天子所乘坐的马车千余辆。当时刘焉的儿子刘璋在朝廷为官，汉献帝派刘璋去益州向刘焉宣谕。刘焉却趁机留下了刘璋不让他回京述职。随后刘焉便勾结马腾密谋出兵袭击长安，刘焉的另一个儿子刘范则在长安为内应。后来刘焉的密谋被泄露，刘范被朝廷收押诛杀。马腾出兵也被朝廷击败退回了凉州。不久绵竹发生了一场大火，刘焉私自打造的皇帝御用物品尽数被烧毁，绵竹的民房也烧毁和很多。刘焉于是将治所迁到了成都，他在天灾人祸（既痛其子，又感祅灾）的双重打击之下发背疮而死。