1955年授衔时，周士第被授予上将军衔，而他当年的两个部下，林彪与陈毅，则是被授予了元帅军衔，这也引起了人们的注意，不过当我们仔细看他们的履历后，周士第被授予上将军衔，那是一点也不奇怪了。

　　周士第是广东海南人，如今海南琼崖人，7岁上学，在五四运动中积极发力，成为学生中的骨干，1924年，他来到黄埔，成为了黄埔军校第一期的学员，毕业后，他加入了“建国陆海军大元帅府铁甲车队”并且于同年加入了共产党。

　　这个铁甲车队，就是叶挺独立团的前身，后来国民革命军成立，铁甲车队被划分到第4军的独立团，周士第就成为了一营营长，叶挺为团长，在北伐中，叶挺独立团屡战屡胜，先后取得了汀泗桥战役、贺胜桥战役，立下赫赫战功，独立团也被称之为“铁军”而周士第，也成为了叶挺麾下的第一猛将。

　　1927年南昌起义时，周士第为25师师长，当时他的部下人才济济，陈毅时为七十三团的指导员，林彪时任七十三团三营七连连长，起义失败后，朱德与陈毅率领部队在福建，广东等等打游击，在这个过程中，有很多人对革命产生了怀疑，离开了队伍，这其中就有周士第，最终，南昌起义部队留下的仅剩800余人，而这些人上了井冈山之后，成为了革命的骨干。

　　周士第离开红军队伍后，来到了香港，之后四处游走，他的这段经历，算是脱离了党组织，之后他在四处找人想要推翻蒋介石，但是并没有任何的效果，1931年，他因参与该活动，被国民党逮捕，后来在宋庆龄的营救下出狱。

　　1932年的“一二八事变”后，周士第在上海曾参与抗战，一年后，他参与的19路军参加反蒋活动失败，在这个时期，他与红军又取得了联系，后来重新参军回归了队伍，之后的周士第，参军了长征，抗日战争，解放战争等，立下了赫赫战功。

　　新中国成立后，周士第历任西南军区副司令员，中国人民解放军防空军司令员等职，1955年被授予上将军衔，在授衔时，周士第在当年南昌起义时的两个部下，成为了元帅，他们分别是林彪和陈毅。

　　对于这个军衔，周士第知道自己也没有什么可争，毕竟当年他有几年脱离队伍的经历，周恩来对他有着很高的评价“周士第是一个好同志”，毛主席也说他“有无产阶级共产主义的坚决性。”

　　1979年，将军因病去世，享年79岁。