一、背景介绍

　　为规范银行理财业务发展，明确银行理财法律地位，银监会在继2013年3月份出台《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（即“8号文”）之后，开始进行银行理财业务方面的创新探索，并推出银行理财管理计划和银行理财直接融资工具。

　　银行理财直接融资工具是银行理财管理计划对应的具体投资品之一。银行理财直接融资工具出现的背景为8 号文对非标资产的约束引发银行业争议，而银行为突破非标限制的创新层出不穷，因此，银监会希望推出该工具为理财资金对接直接融资开辟一条“直通车”，不再需要依靠信托、券商资管、基金子公司等通道。2013年10月15日，备受关注的首款银行理财管理计划试点产品由工行正式发行，募集资金75亿元。

　　目前，商业银行理财直接融资工具正处于试点阶段。银监会关于银行理财直接融资工具的具体操作及审批规定尚在相关银行内部试行。本文仅对“商业银行理财直接融资工具”做框架性介绍。

　　二、主要内容

　　（一）理财直接融资工具的定义

　　理财直接融资工具是指一种由商业银行作为发起管理人设立、直接以单一企业的债权融资为资金投向、在指定的登记托管结算机构统一托管、在合格的投资者之间公开交易、在指定渠道进行公开信息披露的标准化投资载体。简言之，是银行将理财资金通过理财直接融资工具直接出借给单一企业。

　　（二）理财直接融资工具基本内容

　　1、理财直接融资工具的合格投资者

　　理财直接融资工具的合格投资者仅为银行理财管理计划，各家商业银行只能通过银行理财管理计划认购理财直接融资工具份额。

　　2、理财直接融资工具的设立及发行

　　（1）理财直接融资工具的发起管理人

　　理财直接融资工具由商业银行发起设立,2013年10月，第一批理财管理计划试点的银行共有13家，具体为：工、建、农、交通、平安、民生、光大、中信、浦发、招商、兴业、渤海及北京银行。

　　2014年，中国银监会继续推进“银行理财管理计划”与“理财直接融资工具”工作。目前，已有包括杭州银行、宁波银行等在内的20余家银行参与试点工作。

　　（2）理财直接融资工具的注册登记申请及基本要求

　　理财直接融资工具的设立采取注册登记制度。理财直接融资工具的注册登记申请，发起管理人需要聘请外部评级机构对融资企业进行主体信用评级，需要聘请法律服务机构对理财直接融资工具的发起设立事宜出具法律意见。

　　商业银行申请设立理财直接融资工具，应当在理财直接融资工具设立前向理财直接融资工具专家评估组申请进行注册登记，申请材料基本包括：发行申请书、募集说明书、理财直接融资合同等交易文件、信用评级报告、法律意见书、融资企业经审计的财务会计报告、融资企业融资情况说明、融资企业重大诉讼事项和违法违规行为的说明等。

　　另外，单个理财直接融资工具必须与单个企业的债权融资相对应，单家银行管理的所有理财管理计划持有任一理财直接融资工具的份额比例不得超过该工具总份额的80%。

　　（3）理财直接融资工具的发行账户的开立

　　发起管理人应于工具份额发行日前向登记托管结算机构申请开立理财直接融资工具发行账户。

　　（4）理财直接融资工具的发行制度及流程

　　发起管理人采取簿记建档方式向核心认购团成员发行理财直接融资工具份额。理财直接融资工具份额的发行利率、发行价格和相关费率以市场化方式确定。理财直接融资工具份额的发行结果未满足设立条件的，理财直接融资工具设立失败，发起管理人需向认购人退回认购资金。

　　3、理财直接融资工具及其份额的登记、托管

　　理财直接融资工具及其份额须在指定的登记托管结算机构进行统一登记及托管。中央国债登记结算有限责任公司为理财直接融资工具及其份额登记托管结算机构。

　　4、理财直接融资工具份额的报价、交易

　　理财直接融资工具份额在经过登记之后，在理财直接融资工具综合业务平台上进行双边报价及转让。

　　5、理财直接融资工具的信息披露

　　理财直接融资工具的信息披露平台为中国理财网。融资企业及其他信息披露义务人，应通过中国理财网对理财直接融资工具业务进行真实、准确、完整、及时的信息披露。信息披露应遵循诚实信用的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。披露的具体内容格式和时间按要求进行。

　　理财直接融资工具需披露的文件及信息包括：发行文件、发行结果、理财直接融资工具存续期融资企业财务信息披露、融资企业重大事项披露、本息兑付信息等。

　　6、银行理财管理计划对投资理财直接融资工具的投资

　　银行理财管理计划若投资理财直接融资工具份额，必须在中央国债登记结算有限责任公司单独发起设立理财直接融资工具托管账户，并在该机构完成登记。

　　一个银行理财管理计划只能开立一个理财直接融资工具账户，同时，管理人还要为银行理财管理计划开设独立的资金清算账户，对理财直接融资工具份额的投资转让，必须通过资金清算账户完成资金划转。

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　　【六和提示】

　　1、理财直接融资工具与债务融资工具有本质区别，具备自身特点。

　　理财直接融资工具更类似于保险公司的“债权投资计划”或证券公司的“专项资产管理计划”；与企业债、公司债以及在银行间市场发行的中期票据、短期融资券、非金融企业定向融资工具等债务融资工具有着本质区别。

　　上述债务融资工具、债券是企业发行的债券，银行在其中仅仅是承销商；而理财直接融资工具类似于保险公司债权计划，是为满足银行理财投资需求，由银行发起设立的特殊目的载体，发起设立成功后所募集的资金按照募集说明书的约定用于指定企业的融资需求。

　　理财直接融资工具年化利率较低，在保证财产独立性、减少中间环节、充分信息披露等方面具有较大优势，对理财产品由非标准化转为标准化提供了便捷的途径

　　2、理财直接融资工具对融资企业提交的材料要求相对简要

　　理财直接融资工具目前仅要求融资企业提供三年财务报表及融资情况、无重大诉讼事项等情况说明，并不需要融资企业权力机构的决议，融资企业需提交注册登记的资料相对简要。理财直接融资工具与银行间债券市场融资工具相比尚无关于企业净资本的要求，更为宽松。

　　3、理财直接融资工具的注册发行需要评级机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构提供支持

　　理财直接融资工具涉及主体包括发起管理人、登记托管结算机构、作为投资者的银行理财管理计划、融资企业、评级机构、会计师事务所、律师事务所等，发行申请文件中也包括信用评级报告、法律意见书经审计的财务会计报告等，理财直接融资工具的注册发行需要评级机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构提供支持。

　　4、理财直接融资工具强调资产独立和风险隔离，有助解除银行理财业务中的刚性兑付义务

　　融资投资主体仅限于银行理财管理计划，它的交易不能脱离银行理财管理计划独立进行。银行的独立管理人地位与信托公司的法律地位类似，有助于解除银行在理财业务运作中的刚性兑付义务，逐步确立在银行理财业务运营中的“卖方有责，买方自负”的理财观念，真正实现风险隔离。

　　5、理财直接融资工具有资金优先投向行业要求，融资企业应与银行做好沟通

　　理财直接融资工具强调资金投向行业应优先投入符合国家产业政策要求、转变经济增长方式和调整经济结构要求的行业，不得投向宏观调控政策限制的行业和领域。其融资主体和融资投向上可能有较为严格的限制，目前具体的信息披露还不够，但预计监管机构对通过银行理财直接融资工具进行融资的资金投向会进行明确的规范，故融资企业就自身是否符合理财直接融资工具这一融资方式的行业投向要求，应事先与银行做好沟通。