文：木木

　　编辑:张贝

　　近日，有媒体报道新三板挂牌公司江苏海龙核科技股份有限公司（下称“海龙核科”）大股东镇江亿致投资管理有限公司（下称“亿致投资”）因对赌失败，且不愿回购股份，并将投资机构优选资本管理有限公司（下称“优选资本”）告上了法庭。

　　据了解，此案背后复杂，先是亿致投资对赌失败，拒绝回购股份，优选资本将其告上法庭，同时，亿致投资股份被冻结涉嫌信披违规，之后又向法院反向起诉优选资本，并且罢免了自己的负责人戴金华。

　　而随着“对赌协议”露出水面，新金融名人堂还发现，参与海龙核科2017年3月份股票认购的其它9家投资机构，几乎都与亿致投资签订了“对赌协议”，并且海龙核科的利润均没有达到10家机构的对赌要求。这也意味着，一旦10家投资机构全部要求亿致投资回购股份，或将导致海龙核科这一大股东的资不抵债。

　　在新三板，对赌协议屡见不鲜，但像海龙核科这样，一边对赌全面失败，深陷诉讼，一边又涉嫌信披违规的公司却罕见。尤其在当前资本市场监管越来越严的情况下，海龙核科无疑顶风作案。

　　一位知情人士透露，在去年11月底，亿致投资持有的海龙核科650万股份（占比5.6%）被冻结后，有投资机构与大股东亿致投资沟通过关于信披的问题，但对方回复说“无所谓，无非让监管部门出个警告。”

　　据悉，这场纠纷依然在持续，也一直被掩盖。但其所带来的负面影响将破坏整个融资生态，甚至影响资本市场的健康发展。

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　　大股东或资不抵债

　　新三板的对赌已是公开的秘密，但2016年，监管层对对赌进行了严格规范，其中第一条即禁止“挂牌公司作为特殊条款义务承担主体”，也就是说投资机构的对赌对象不能为挂牌公司，自此，投资机构的对赌对象就变成了挂牌公司的大股东。

　　正是在这一背景下，2017年3月份，海龙核科发行股份进行募资，最终10家投资机构参与认购，共计募资1.98亿元。据上述知情人士透露，当时，海龙核科的大股东亿致投资与10家机构均签署了利润对赌协议，即达不到协议要求的利润额，将回购投资机构手中的股份，并支付利息。而此次优选资本起诉即源于2017年度，海龙核科未完成协议中要求的利润目标。

　　据上述知情人士称，2017年年度、2018年度以及2019年上半年，海龙核科最终公布的利润都与之前和股东承诺的金额相差甚远。翻阅海龙核科的财报发现，2017年度，海龙核科归属挂牌公司的净利润为3381万元，扣非后为2841亿元；2018年度，归属挂牌公司的净利润为2714万元，扣非后为1836亿元；2019年上半年，归属挂牌公司的净利润为1020万元，扣非后为954万元，以此增长速度推算，今年全年的利润或将低于上一年。

　　这也就意味着，2017年融资之后，海龙核科近三年的利润是逐年下滑的。而按照正常的投资对赌协议，投资机构一般都是要求被投公司利润逐年增长。

　　结合优选资本起诉的内容看，亿致投资显然对赌失败。目前，优选资本要求亿致投资支付1950万的回购款和相应利息、违约金等共计2300多万元。如果顺利回购，这笔钱或相当于海龙核科2019年的全部利润。更关键的是，一旦其它9家全部要求亿致投资回购，相当于后者要支付当初的1.98亿融资款和相应的利息，保守估计在2.35亿左右。

　　这意味着，海龙核科近三年的利润全部用来回购，也仅能回购不到一半的股份。并且，作为大股东的亿致投资只占海龙核科30.79%的股份，即使近三年利润全部按照该比例分红给亿致投资，也不到3000万，杯水车薪。

　　海龙核科作为亿致投资的最主要资产，一旦发生最坏的情况，作为大股东的亿致投资将面临资不抵债的风险。

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　　严监管下的顶风作案

　　近两年，监管部门对包括新三板在内资本市场监管越来越严格，比如在信息披露方面。尤其科创板开板以来，信披成为整个市场关注的焦点，证监会更是表示，严格信息披露标准。A股更是有上市公司因信披违规被问询、处罚。从目前资本市场的改革来看，严格规范信披已经是资本市场改革的重要方向之一。但作为新三板挂牌公司，海龙核科似乎在信披方面依然存在侥幸。

　　由于优选资本的起诉，去年11月份，亿致投资持有海龙核科的650万股股份被冻结，占比超过5.6%，期限为2018年11月26日至2021年11月25日。但时至今日，在海龙核科的所有公告中未见其影。并且对于投资人的提醒采取“无所谓”的态度。

　　早在2013年，新三板在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》中就明确规定，“挂牌公司任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自事实发生之日起及时披露”。海龙核科显然没有执行这一披露规定。

　　一位常年关注资本市场的律师接受记者采访时表示，监管部门禁止挂牌公司作为主体签对赌协议，主要防止损害中小股东的权益，而要求超过一定比例的股份权益变化，比如冻结等时必须披露，同样是保护其它股东的权益。在海龙核科的案件中，如果确定大股东被冻结的股份占比超过5.6%而未披露，便是明显的违规。

　　“一旦由披露违规导致其它股东权益受损，比如大股东因此破产，将直接影响挂牌公司的经营，进而影响其它股东。”该律师还表示。但他同时表示，目前对于新三板公司信披违规的处罚力度不足，比如即使发现了，也只是问询或警告，这对于挂牌公司而言，违规成本很低。

　　诸如海龙核科这样的公司，或许正是利用了这一点，即使在投资机构提醒的情况下，依然不予披露，在当前强监管下，明显属于“顶风作案”。

　　低成本违规之外，还有低成本违约。上述知情人士称，合法合规的对赌协议在于保护投资人利益，如果每家被投公司都可以在对赌失败后不履行相关补偿协议，将使得整个投融资生态被破坏，形成劣币驱逐良币的恶性循环，长此以往，投资机构的权益将无法得到保障，也会导致投融资双方的信任危机，进而影响资本对整个实体经济的投资。

　　近几年，国家一直在强调，建设良好的投融资环境，提高企业直接融资比例。而这也会新三板的主要功能之一，但海龙核科的案例，显然有悖于这一政策精神。