来源/新华融媒看财经
编辑/初九
7月7日,誉衡药业发布公告称,其控股股东誉衡集团债权人以其无法到期偿还债务且资产不足清偿为由,向黑龙江哈尔滨中级人民法院申请对誉衡集团进行破产重整,目前该申请已被受理。
曾经疯狂并购的誉衡集团在债务缠身多时后最终还是走向了破产。与此同时,与誉衡相关的一些私募基金、资管计划也受波及。其中就包括财富管理机构诺亚财富旗下的一款私募基金。
近日,有投资人王女士向记者反映称,其在诺亚财富购买的一款私募基金本应今年四月底到期,却被告知产品进入无限期的逾期状态。据介绍,该产品的债务人即是誉衡集团,产品最终的资金投向为2017年备受关注的誉衡集团收购信邦制药项目。值得注意的是,据多位投资人反映,在购买该产品时,诺亚方面是将这一股权投资基金产品作为类固收产品销售的。这让投资人对产品的风险认知产生偏差,这也是多数投资人不能接受可能"血本无归"这一结果的原因。
目前,和王女士一样等待解决方案的,还有300多名投资者。芜湖歌斐资产管理有限公司(下称"歌斐资产")7月7日向投资人发布的一份公告显示,歌斐基金已与律师对接,会积极申报债权,"最差的情况是誉衡集团进入破产清算,由于属于普通债权,清偿顺位靠后,且最终获得分配金额取决于变价出售财产的情况,因此目前无法准确预估最终偿付情况。"
对于投资人的质疑以及该产品的最新兑付情况、解决方案等问题,记者多次拨打诺亚财富相关负责人手机,未能接通。后记者通过电话留言、邮件采访等多种方式联系诺亚财富方面,截至发稿,尚未收到回复。
8亿元撬动38.6亿元过桥资金
近年来频频踩雷的诺亚财富也没能躲过誉衡集团这个雷。而誉衡集团陷入流动性危机,还得从一桩曾经备受关注的并购案说起。
2017年5月10日,信邦制药公告称,实控人张观福将以每股8.424元价格,将其所持信邦制药约21.04%的股份出售给誉衡药业实控人朱吉满、白莉惠夫妇,交易总价30.24亿元。朱吉满由此成为这两家医药上市公司的实控人。
誉衡药业朱吉满在圈内名声不小,素有"医药界并购狂人"之称。有统计数据显示,自2010年上市以来,誉衡药业参与了20多项资产收购项目,规模超百亿。如此频繁的并购就需要大量的资金。据了解,誉衡药业公司收购资金来源除了股权募集资金、自有资金,还有杠杆资金,如信托质押等等。疯狂的并购也为誉衡集团后续债务危机的爆发埋下伏笔。
说回此次信邦制药收购案,据悉,这是誉衡药业公司交易规模最大的一笔并购。据投资人披露的信息,为筹措并购的过桥资金,誉衡药业实控人夫妇于2017年4月牵头筹集了一个并购基金"创世安霖基金",总规模为46.6亿元,其中由银行资金通过设立券商资管计划参与优先级投资,共出资30.6亿元;中间级出资8亿元,由共青城磐晖投资管理合伙企业(有限合伙)参与;劣后级出资8亿元,由誉衡集团旗下公司参与。也就是说,此次并购中,誉衡集团只拿出了8亿元,其余38.6亿元皆为杠杆资金。这是将近5倍的杠杆。
王女士参与的便是中间级,其中歌斐资产旗下的私募股权基金创世安霖基金(一号、二号),共出资5亿元,另一家北京磐晟投资管理有限公司出资3亿。资料显示,芜湖歌斐资产管理有限公司成立于2012年10月10日,实控人为诺亚的创始人汪静波。
据王女士回忆,自己作为诺亚财富的老客户,一直在他家做理财,"当时诺亚的理财师跟我说,有一个专项私募产品,募资方实力强,额度少,收益也比较好,申购额100万元以上的预期收益率为年化9.3%,以后按照每年递增0.5%。特意推荐给老客户。"2017年4月,王女士通过诺亚财富APP,购买了100万元"创世安霖二号私募投资基金",产品期限三年,由诺亚旗下的歌斐资产负责管理。
王女士表示,当时诺亚的理财师还和自己介绍了一大堆产品的保障措施,包括股权质押,实控人还为这个基金承担差额来补足责任等等。"总之就是很安全。"
出人意料的是,短短半年后,在股价下行的背景下,此前疯狂并购中誉衡集团高额的质押股权发生爆仓,引发债务危机。
2018年4月,誉衡药业首次发布关于实控人及控股股东被司法冻结的公告,朱吉满个人持有的誉衡制药0.45%股权和誉衡集团42.63%股权悉数被司法冻结。此后誉衡集团持有的上市公司股份多次经历司法冻结和拍卖。最新数据显示,截至2020年7月3日,誉衡集团持有的誉衡药业7.07亿股份已全部司法冻结,其中6.69亿股股份被质押,占其持股总数94.64%。
誉衡的大肆并购,还形成了巨额商誉。誉衡药业2019年年报数据显示,报告期内,公司营收为50.54亿元,同比下滑7.8%,净利润为-26.62亿元,同比下滑2214.3%。对此,公司的解释是,因此前誉衡药业收购的全资子公司上海华拓、南京万川、普德药业等经营业绩未达预期,公司计提商誉减值准备高达26.15亿元,致2019年巨额亏损。而大额计提后,当前誉衡药业仍有商誉4.11亿元。
眼看着上述变故发生,王女士等投资者不得不愈发担忧自己购买的这款世安霖基金的兑付问题。
数百名投资人可能面临"血本无归"
今年3月底,王女士等300多名投资者们最不愿看到的情况出现——这款在理财师口中安全、高收益的产品违约了。就在产品即将到期前不久,诺亚召开投资人说明会,告知投资人誉衡集团已完全丧失流动性,该产品进入无限期的逾期状态。
对于誉衡药业违约的主要原因,在投资人会议中,基金管理人的说法是2018年股市整体下降,以及誉衡药业在2018年曾进行重大重组而出现两次长期停牌,因交易对价、支付进度等原因未达成一致而终止资产重组,进一步加速了股价的下滑,联动引发质押股票强制平仓危机,公司资金流受损,发生向基金分配的违约事件。
对于应对措施,基金管理人披露,2018年6月19日,从债务人处得知其无法按期支付利息后,管理人立即组织律师团队起动诉讼及财产保全准备工作。2019年5月31日,北京高院一审判决支持基金管理人的主要诉讼请求,包括誉衡集团支付基金份额回购款8.63亿元及以日万分之五为标准计算的违约金,担保人朱吉满、白莉惠承担连带保证责任。随后誉衡集团、朱吉满夫妇向最高院提起了上诉。
对于基金的后续处置方案,基金管理人表示,将积极推进诉讼案件及资产处置,理想的状态是誉衡集团引入战略投资人,重新梳理调整集团业务及经营思路,盘活资产,从而为集团注入现金流,提升上市公司市值,继而筹措偿还并购基金的资金。最坏的结果是基金延期后,投资人继续持有基金份额。
不过,这种"以时间换空间"的方案并未获得投资人的认可。王女士认为,无论是等待相关上市公司股价上涨,还是等待战略投资者入场接手投资者的份额,这些说辞都是冠冕堂皇,实现的日子遥遥无期。"比如诺亚和我们说,信邦制药的股票价格要涨到10.7元,并且要在优先级不抛出的情况下,中间级才能收回本金,但是信邦制药当时收购来的股价只有9.83元,现在已经一路跌到了4.8元。"
另外值得一提的是,中国基金业协会网站资料显示,创世安霖二号私募投资基金的备案类型为股权投资基金。但据多名投资者表示,在购买该私募产品时,产品经理向他们介绍说这是一款类固定收益产品,安全性非常高。股权投资基金的风险显然大于固定收益的,这一误导性宣传显然让多数投资人并未充分认识该产品背后的风险。王女士向记者出示的截图显示,诺亚的APP后台资料中,该产品资产配置有16.67%为类固收产品。
据证券时报报道,知情人士称,创世安霖二号私募投资基金这个产品,从一开始,就是固定收益的管理团队从总部到各个城市铺开销售。
令王女士等投资人惊讶的是,在基金违约后,诺亚APP后台将该产品移出了类固收一类,原本的16.67%的类固收资产替换成了"其他"资产。对此,王女士告诉记者,"相关资料已经做了公证。"
记者注意到,据证监会官网消息,2018年11月,歌斐资产曾因存在信息披露不规范,防范利益冲突机制不完善的情况,违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条、第二十四条的规定,被芜湖安徽证监局采取监管谈话的行政监管措施。
对于投资人的上述质疑以及该产品当前的兑付情况,记者多次拨打诺亚财富相关负责人手机,未能接通。后记者通过电话留言、邮件采访等多种方式联系诺亚财富方面,截至发稿,尚未收到回复。
7月7日,誉衡药业公告称,黑龙江省哈尔滨市中级人民法院受理了债权人对誉衡集团的破产重整申请。同日发布的公告显示,由于涉及债务违约及司法冻结,誉衡集团与相关交易方终止了两年前签署的转让3.3亿股(占公司总股份15%)的计划。这表示誉衡集团引入战投的计划选宣告泡汤。
随着债务人誉衡集团被申请破产重整,该产品的未来兑付方案又有了什么调整?记者在投资人提供的、歌斐资产7月7日最新发布的一份公告中看到,歌斐将严格按照法律规定申报债权,参与重整程序,积极维护投资者权益。并再次表示"考虑到誉衡集团进入破产重组,歌斐会协助破产管理人寻找重整投资者,引入增量资金,化解集团流动性危机。"
对于"如果破产重整不成功,最坏的预期是什么"这一疑问,歌斐的回答是,誉衡集团被宣告破产,并进入破产清算程序,破产管理人会依据变价方案,适时变价出售破产资产,以向债权人分配。"由于普通债权清偿位置靠后,且最终获得分配金额取决于变价出售财产状况,因此目前无法准确预估最终的偿付情况。"