秦始皇一统六国之后，并不满足于眼前的中原大地，他把目光移到了偏远的南方地区。与中原地区相比，当时的岭南地区荒无人烟、几乎全部是未开放的原始森林，然后居住着各个土著部落。即使是这样，嬴政也要把这个地盘拿到自己的手里，于是南征之事提上了议程。

　　做足了准备之后，公元前219年，秦始皇任命屠睢为主将，赵佗为副将，率领着号称50万大军的秦军往南开拔。由于南方发展落后，交通蔽塞，瘴气弥漫，刚开始打仗秦军并没有占多少优势，伤亡惨重，主将屠睢战死。无奈之下，秦始皇又派任嚣担任主将，继续攻打岭南地区。著名的灵渠就是这个时间修建的，目的是为了利用水运运送粮草等后勤物资，经过4-5年的折腾，秦军终于征服了岭南的大片地区。

　　“南取百越之地， 以为桂林、 象郡； 百越之君， 俯首系颈， 委命下吏”，描述的就是这件事情。岭南一带纳入秦朝版图后，秦始皇给这里设置了3个郡，分别是桂林郡、南海郡和象郡。赵佗被委任为南海郡龙川县令。等上司任嚣死后，赵佗开始大显身手了。这时候他成了一把手，手握数十万大军，山高皇帝远，聪明人都应该知道做什么，赵佗也不例外。他不费吹灰之力，就把其他2个郡县也纳入自己的管辖范围。

　　那么赵佗控制的这一片范围到底有多大呢？从今天的地图看，这块地盘包括广东、广西两个省的大部分地区，福建、湖南、贵州、云南的一部分和越南北部的广大地区，“东西万余里”。史书记载为“东西万余里”（当然这只是夸张的说法），不过这一块面积可真不小。公元前203年，赵佗称帝，定都番禹（现在的广州），史称南越国。

　　赵佗统治下的南越国，国内无战乱，人民安居乐业。而此时的秦始皇已经死，秦朝正处在风雨飘摇的动荡年代，没多久就灭亡了。从公元前203年称帝，到公元前137年死去，总共在位67年时间，耗死了秦始皇、秦二世、刘邦，刘盈、刘恒、刘启、直到汉武帝的时候才去世。赵佗死后，汉武帝发动10万大军南征南越国，公元前111年，南越国灭亡。而赵佗的墓至今仍旧是一个巨大的谜团。