乐居财经 林振兴 发自海口
海口市国兴大道 5 号，海南大厦的会议室里并不平静。
11月4日，海航基础5位董事和3位监事出席了2019 年第三次临时股东大会，共同审议两笔“三年前卖掉的资产，三年后再买回来”的关联交易。
最终，海航基础（600515.SH）股东大会以87.415％的赞同票，同意通过收购英礼公司和英智公司100%股权暨关联交易的议案。
从财务指标数据来看，英礼公司和英智公司2018年合计实现营业收入6729.91万元和净利润-5556.34万元，盈利能力较差。以20亿的价格买下盈利能力不太好的公司，并且不是第一次买卖，海航基础打着什么算盘？
20亿资产“回巢”
10月19日，海航基础发布公告称，公司子公司国际旅游岛将分别以8亿元、12亿元收购海航资管持有的英礼公司100%的股权、晟澄实业所持有的英智公司100%的股权。
海航基础与海航资管以及晟澄实业均属于同一实际控制人旗下，实际控制人均为海南省慈航公益基金会，故本次交易构成关联交易。
本是一场普通的关联收购案，但令外界不解的是，海航基础要收购的两家公司，在3年前原本就是海航基础旗下的资产。
2016年10月，海航基础完成重大资产重组，英礼公司和英智公司的主要资产均是彼时重组的重要资产。于2016年和2017年将上述公司股权通过股权置换的方式转让给关联方——海航资管和海航实业，分别实现利润3.29亿元和3.97亿元，合计7.26亿元，分别约占当年承诺业绩的41.38%和25.88%，合计占比67.26%。
彼时，海航基础出售资产的理由很简单——消化库存。2016 -2017年期间，海航资管和海航实业（晟澄实业的控股股东）为满足下属成员公司办公场所需求，向其提出购买海口海航大厦办公资产，以股权置换形式出售已完工的地产项目。
海航基础处置这两家公司后，合计实现利润7.26亿元，占三年累计实现业绩承诺的14.44%。需要指出的是，英礼公司和英智公司对应的海口海航大厦资产，已成为海口市地标式建筑，为海口市大英山CBD区域高端写字楼。
三年后，海航基础又要将两家公司“购回”，给出的交易理由是，看好海南自由贸易区（港）的发展前景，收购有利于公司长远发展，且本次向关联方购买英礼公司、英智公司有助于减少与关联方相关资产规模。
但其理由并不能让外界信服，因为2016至2017年海航基础卖股权之时，也正是海南国际旅游岛建设如火如荼之际。
一般而言，回购说明资产好，之前交易或许就是商量好的，实质上是一种融资行为。在中国企业资本联盟副理事长柏文喜看来，“当初，海航基础的流动性或报表业绩有问题，所以把这两个项目卖给关联公司。三年后，海航基础的业绩以及流动性有所改善，现在又平价买回。”
上交所质疑
2016-2017年，海航基础出售英礼公司和英智公司股权时，交易定价分别为8.44亿和12.22亿元。而本次购买英礼公司和英智公司股权，交易定价“下调”，分别为8亿元和12亿元。
也就是说，海航基础先将从关联方收购的资产高价卖给关联方，帮助完成收购对赌。然后又平价从关联方买回了这个资产。两次交易完成后，公司的资产没有变化，而平价买回表现为一种回购行为，并未增加利润。
来回倒腾资产，也引起了上交所第一时间的注意，并在10月21日向其发出了问询函，要求海航基础结合业绩承诺的实现情况和控股股东的资金情况，说明前后多次交易标的公司股权的原因和合理性以及相关决策的审慎性。
7天后，海航基础在回复函称：本次购买英礼公司、英智公司交易定价均低于前次出售时交易定价，但具备一定的逻辑性与合理性。
其所谓的逻辑性和合理性指的是海南房地产风向的变化。海航基础称，海南省近两年来，连续发布多项楼市限购调控政策，导致海南楼市成交和价格上涨压力开始放缓。交易标的代表的商业地产基本保持正常的稳定价格，因此估值较前次股权转让时估值未有明显变化。
值得注意的是，这场资产收购要在生效后30日内，支付给交易对手方60%股权款，并在全部资料移交后的30日内支付剩余的40%股权款。一场高达20亿的交易，如此迅速过户，钱从何来？
关于此次交易的资金来源，以及是否会对公司资金周转造成压力。海航基础表示，截止9月30日，公司货币资金合计约147亿元，公司拟分别以财务公司存款12亿元、商业银行存款8亿元，合计20亿元向关联方收购英礼公司和英智公司。目前公司生产经营状况正常，此次交易对公司资金周转压力较小。
然而，三季报披露，截止今年9月底，海航基础营业收入为64.4亿元，同比下滑3.02%；归属于上市公司股东的净利润为5.55亿元，同比下滑55.08%。此外，经营现金流量净额为8.73亿元，同期下滑89.55%。流动负债高达371.9亿，短期借款高达41.13亿。
业绩不好，负债高，却来回倒腾资产。小股东质疑海航基础应该更加聚焦到主业上，切实提高企业盈利水平，少玩这种“资本运作”。
