文|曾仰琳
9月13日，两份关于金融控股公司的重磅文件出炉——国务院印发的《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（下称“《准入决定》”）和中国人民银行发布的《金融控股公司监督管理试行办法》（下称“《金控办法》”）。
就在4天前，5家金融控股公司模拟监管试点之一的蚂蚁集团，就针对“金控准入管理”进行回复。
在上交所官网披露的科创板上市第二轮问询函的回复中，蚂蚁集团表示，“公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。”
这不是蚂蚁集团第一次提出这个说法了，在招股书、科创板首轮问询函的回复中也提到了这一点。
（图：蚂蚁集团科创板首轮审核问询函的回复提及金融控股公司）
这意味着，蚂蚁集团准备将持有的金融牌照“装”进浙江融信这个公司，并以此为主体来申请金融控股公司。
为什么要这么做？
在8月25日公布的招股书中，蚂蚁集团的解释是为“基于公司对于现有监管精神与相关法律文件的理解”。
其中涉及的法律文件，主要指中国人民银行于2019年7月26日发布的《金控办法》的征求意见稿。
而在9月9日的第二轮审核问询函的回复中，蚂蚁集团还提到了9月2日国务院常务会议通过的《准入决定》。
招股书还提到，“尽管公司有前述计划，公司仍可能需要根据届时正式出台的金融控股公司相关的法律文件的具体要求就该等计划做相应调整。”
换言之，蚂蚁集团拟以浙江融信为主体设立金控公司的计划，还会有变数，这个变数在于《金控办法》正式出台的版本，对金融控股公司的具体要求是否会和征求意见稿中的要求有所不同。
如今，《金控办法》已落地，蚂蚁集团是否会做出相应调整？WEMONEY研究室联系了蚂蚁集团，不过，目前蚂蚁集团处在上市前的静默期，并未做出回应。
1.
在2018年，蚂蚁集团就被列入我国首批金控集团的监管试点名单，名单中另外4个集团分别为招商局集团、上海国际集团、北京金控集团、苏宁易购集团（原名：苏宁云商集团）。
蚂蚁集团拟将金融牌照“装”进一个公司，从某种程度上也向市场释放了一种信号，反映了监管对于金融控股公司合规的要求。
无独有偶，苏宁易购集团在2018年逐步将苏宁金服剥离出来，让其独立发展。
2018年12月28日，苏宁易购发布公告称，其控股子公司苏宁金服拟引入战略投资者。此次增资扩股完成后，苏宁金服将不再纳入苏宁易购的合并报表范围内。
2019年9月，苏宁易购发布公告称，苏宁金服完成增资扩股，合计募集资金100亿元。截至2019年9月27日，苏宁金服的相关增资工商变更已经完成，公司持有苏宁金服41.15%的股份，苏宁金服成为关联方苏宁金控的控股子公司。换言之，苏宁易购已完成了苏宁金服的独立拆分。
（图：苏宁金控公司与苏宁金服的控股关系）
对于苏宁金服剥离苏宁易购集团的原因，WEMONEY研究室联系苏宁金服相关人士，对方表示，“苏宁金服独立经营是集团金融板块业务发展的需要，也是进一步满足监管对于金融控股公司风险隔离的要求。原则上未来所有金融相关业务均由苏宁金服下属各子公司分别持牌独立开展、合规运营。”
据介绍，目前，苏宁易购的金融业务有三大板块，分别为苏宁金服、苏宁消费金融、苏宁银行。
（图：苏宁易购的三大金融板块）
随后的2019年12月31日，苏宁金服运营主体公司“苏宁金融服务（上海）有限公司”，将名称变更为“上海苏宁金融服务集团有限公司”。
更名后，从字面上来看更强调了“集团”的概念。对于名称变更的原因，上述苏宁金服相关人士此前回应称，“随着公司拓展，目前子公司数量已达5家。相关监管部门建议进行‘企业集团’登记，以‘企业集团’对外公示，并在核名中予以了相应支持。更名企业集团，对公司在集团层面统筹发展战略规划，强化协同效应、促进主业发展具有积极作用。”
而在成为监管试点后，蚂蚁集团也经历了一次更名，全称从“浙江蚂蚁小微金融服务股份有限公司”改为“蚂蚁科技集团股份有限公司”。
从两个监管试点——蚂蚁集团和苏宁集团近期的调整动作中可以看出，将金融牌照“装”进一个公司或一个主体，主要原因还是监管对于“风险隔离”的要求。
在中国人民银行官网发布的《金控办法》答记者问中，也印证了这一点。“根据《决定》和《金控办法》，人民银行对金融控股公司实施市场准入管理……设立明确的行政许可，是对金融控股公司依法监管的重要环节，有利于全方位推动金融控股公司依法合规开展经营，防范风险交叉传染。”
2.
蚂蚁集团纳入首批监管试点名单的背后，是当下越来越多互联网企业在金融领域“攻城略地”的现状。
这股从2013年就刮起的互联网金控集团“风”至今仍在持续。
不久前，今日头条曲线获得支付牌照，引起了市场的热议。
而另一新兴互联网企业拼多多也在年初曲线获得支付牌照。2020年2月，上海付费通信息服务有限公司第一大股东变更为上海易翼信息科技有限公司，持股比例为50.01%，上海易翼信息科技有限公司的法定代表人为拼多多联合创始人陈磊。
而拼多多的“前辈们”——BATJ和TMD等7家互联网巨头，在这几年间也通过收购、参股、间接持股等各种方式，将多张金融牌照收入囊中。
（图：互联网“巨头”们的金融版图）
据WEMONEY研究室不完全统计，蚂蚁集团、百度（度小满金融）、腾讯、京东（京东数科）、美团点评、滴滴和字节跳动等7家公司，持有金融牌照数量分别为13张、7张、8张、10张、5张、7张和3张，合计共53张。
互联网企业布局金融业务的模式对现行的金融监管形成了挑战。
央行发布的《2019年中国金融稳定报告》（下称“《报告》”）就指出，“由于互联网监管环境相对宽松，部分互联网金融业务游离于金融监管之外或利用现有分业监管的空白进行套利。例如，部分大型互联网企业通过新设机构、控股或参股金融企业等方式，已演化为事实上的金融控股集团，但其本身并不直接受到监管。其中，一些互联网企业以单纯获取金融牌照为目的，将所控金融机构作为资本运作平台，追逐高额金融投资回报，偏离服务实体经济。”
不过，凡事总有两面性。
“近年来，我国一些大型金融机构开展跨业投资，形成了金融集团；还有部分非金融企业投资控股了多家多类金融机构，成为事实上的金融控股公司。其中，一些实力较强、经营规范的机构通过这种模式，优化了资源配置，降低了成本，丰富和完善了金融服务，有利于满足各类企业和消费者的需求，提升金融服务实体经济的能力。”中国人民银行有关负责人在答记者问中表示。
“由于我国金融业长期以来实行严格的市场准入制度，形成了金融业高度垄断的市场结构。金融控股公司的出现可以获得现行金融管制下的垄断利润，同时通过一种新的组织形式，可以使控股公司的金融创新空间增加，并可以实现金融业的规模经济、范围经济与协同经济。”由中国人民大学财政金融学院院长庄毓敏主编的《商业银行业务与经营》中，对金融控股公司进行了如此阐述。
3.
金控公司的监管办法“靴子”落地，那么“金控公司”从何而来？
从历史来看，国内金融控股公司是“舶来品”，想了解为什么会有金融控股公司，就不得不提到两个金融学中的概念——分业经营和混业经营。
20世纪30年代经济大危机之前，各国政府对银行经营活动极少给予限制，许多银行都可以综合经营多种业务，属于全能型银行，综合性银行，这称之为混业经营。
但是在这场大危机中生产倒退，大量企业破产，股市暴跌，银行成批破产倒闭，酿成历史上最大一次全面性的金融危机，不少西方经济学家将之归咎于银行的综合性业务经营，尤其是长期贷款和证券业务的经营。
因此，许多国家认定银行只适用于经营短期工商信贷业务，并以立法的形式将商业银行类型和投资银行类型的业务范围做了明确划分。比如，美国就通过立法的形式强化和完善了职能分工型银行的制度，这种制度称之为分业经营。
自20世纪70年代以来，伴随迅速发展的金融自由化浪潮和金融创新的层出不穷，在执行分业管理的国家中，商业银行经营日趋全能化、综合化。
目前现今，发达的市场经济，国家中，的混业经营有两种基本形式，一是在一家银行内同时开展信贷中介，投资信托，保险等业务，二是以金融控股公司的形式把分别独立经营某种金融业务的公司链接在一起。
我国的金融控股公司发展可以追溯到2002年。
2002年,国务院批准中信集团、光大集团、平安集团为三家综合金融控股集团试点，这也是我国金控公司最早的雏形。当前，金融控股公司已经形成了多元发展的格局。
从政策与实践角度看，我国的金融控股公司主要分为三类：第一类是国务院批准成立的中信集团、光大集团、平安集团等综合金融控股集团；第二类是中央、地方管理的国有多元化控股集团，如招商局集团、华润集团等；第三类是民营企业，包括互联网公司设立的各种名类繁多但实质就是金融控股公司的集团公司。
（图：国金证券研究所整理我国金融控股公司发展路径）
延伸阅读 ：何谓金融控股公司？
《金控办法》规定，本办法所称金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。
《金控办法》将符合以下情形的金融控股公司纳入监管：一是控股股东、实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人；二是实质控制两类或两类以上金融机构；三是实质控制的金融机构的总资产或受托管理资产达到一定规模，或者按照宏观审慎监管要求需要设立金融控股公司。
参考资料：
《商业银行业务与经营》第五版 庄毓敏主编
《金融学（第三版）》 黄达主编
《2019年中国金融稳定报告》中国人民银行
《金融控股公司怎么看？》国金证券研究所
