有句话说得好，“行业选得好，年年是高考”。我觉得今年对从事资本市场的律师从业者来说，尤其是如此。
今天非常荣幸邀请到大成律师事务所合伙人李寿双。
先问您个问题您觉得这次新《证券法》出台以后，有没有哪些地方让您眼前一亮？
李寿双：确实我们专业选得很好，年年是高考。今年是我们高考大年，不仅是《证券法》，还有《民法典》，总共有1260条，每一条我们都需要去看。所以我们律师行业确实年年是高考。
今年的《证券法》修改，也是我们证券市场一个大的事情。《证券法》的修改主要是应急所需。今年最大的证券市场改革是注册制的改革，在之前其实注册制并没有法律的依据，之前通过国务院授权的方式，对证券市场实施注册制，所以这次证券法改革，一个非常重要的内容就是落实注册制。其中《证券法》第九条规定，注册制的实施是证券法的主要内容，另外就是投资者保护以及加强信息披露，可以提高关于违法行为的惩处，这方面的改革是比较多的。
许峻铭：半年多也过去了，你觉得整个资本市场表现如何？
李寿双：我个人一直认为，《证券法》并不是我们资本市场的主要问题，反过来讲，证券法的修改也不能够解决我们资本市场主要问题，《证券法》和资本市场的表现，有关联，但又不是因果关系，决定性的。从市场从业人员角度看，资本市场在过去一年来发生非常巨大的变化，而且改革的力度之大，决心之彻底，改革措施之到位，我觉得这是过去这么多年资本市场所前所未见的。
包括我们从上到下，从主要领导到监管层，到交易所到市场参与主体方方面面参与的结果，就是我们以信息披露为核心的证券上的改革，确实在过去一年发生了巨大的效果进步是非常大的！
（二）让企业愿意使用资本市场
许峻铭：您觉得还有哪些方面，帮助整个资本市场助推它是一个补充的作用？
李寿双：我个人观点可能不一定非常主流，我们《证券法》修改了很长时间，因为我们做专业，看《证券法》前4次修改稿的话，你会看到在早期的证券法修改力度和改革的力度，比后面的大很多。换句话说，在已经颁布的《证券法》这个里面，其实没有看到过去想做的一些事情，换句话说任何的立法都是折中的结果，都是为了价值取舍，目的取舍的结果。实际上没有特别好的解决一些重要的问题。
关于证券定义的问题，证券的定义狭窄。我们证券定义，只包括了股票和债券，导致的后果是什么？本应该纳入证券管辖的行为，没有纳入证券管辖的行为，没有纳入到管辖。
比如说我们资本市场，或者金融市场，出现了很多的乱象，包括基金的乱象很多基金都是伪基金，包括很多资管产品、很多的所谓的互联网金融产品出现了问题都是根源之一，都是在于我们证券法定义比较狭窄，没有管辖到这些范围，本来是应当纳入到证券法管辖的金融行为没有纳入到证券法管辖，在这一点上证券法修改稿第一稿的时候实际上是，对证券的定义非常宽泛的，最后出台的时候，因为各种各样的原因，现在颁布的证券法，证券的定义有所扩展，但是仍然没有扩展得这么大，当然这是一个价值的取舍，这个问题，我认为是没有得到彻底的解决，将来展望的话，证券法是有需要完善的地方。
许峻铭：您提到证券这个定义，可能你所提到很多问题，还有待完善的冰山一角，有些事情考虑它的可行性，可能现在即便你提出来，他也没办法很好的执行或者落地，甚至可能说，监管的成本，各方面执行的力度达不到？
李寿双：我觉得您说的非常对非常关键。比如当时，投资合同这个问题争议非常大，美国的证券法和司法制度，法院体制的制度是结合紧密的。
大家知道，美国是判例法的国家，它可能通过判例确定，什么是投资合同，投资合同是非常宽广的概念，不好去界定，我们司法体系或者我们监管体系，如果说不给明确的指引或者一个定义的话，很多事情是没法处理的，所以在这个意义上我非常认同您的观点。
后证券法时代我个人认为，最大的理念是什么？让资本市场要变得更加友好，让发行人或者企业主体，愿意使用资本市场，过去的资本市场大家使用起来是非常麻烦。
大家都知道IPO是类似于西天取经的工作，要过重重的关卡，所以费很大的劲受尽81重磨难，可能还不一定做成的事情，所以现在改革方向，就应当外边的市场变得更加友好，让大家愿意用。
用我个人的话理解，我找市场好于找行长，找投行比找行长要更加友好，现在我觉得这方面，有非常大的变化。
（三）资金不是资本
许峻铭：所谓行长和投行区别，还是直接融资力度不要老想着找银行融钱，这样对中小企业，发展其实更有良性，更有益处，整个监管理念也发生了变化，过去的强监管的逻辑，转向到以服务企业为核心，这个逻辑的变化，您觉得是不是在里面体现到了？
李寿双：这个逻辑的变化，你观察得也非常对，我们的资本市场，它的使命是什么？大家注意到，美国的证监会，在网站上讲它的使命的时候谈到了两点，一点叫维持有序的市场秩序等等，第二点叫促进资本形成。
促进资本形成这一点非常重要，大家关注我们证监会网站在右上角，他会谈到“三公”等等，它的使命是什么？在我们谈监管的时候，经常会有所偏废，在谈大家讲强监管，在上一任的时候，大家关注到，我们证监会的任务，就是监管、监管、再监管！实际上一定程度忘了资本市场的，另外一个使命，就是促进资本形成。这是非常重要的！
大家都知道我们国家，是一个资金比较富余，资本比较短缺的国家。资金和资本的区别是什么？在于说你要能够把资金流动性，比较强的资金、短期的资金能够，沉淀下来形成资本。所以说我认为这一点，领导的意思在转变，监管层在转变，甚至我认为这是一个国家大的战略在转变。
为什么这么讲？大家可能要注意到，在易主席上任之后，推动一个非常主要的工作，包括银保监，共同推动主要的工作，就是要促进银行理财，保险资金形成长期资本，促进资本市场发展，当时银保监出台一个非常重要的文件，大家可能并不一定特别关注到，我认为是非常重要的，关于促进银行保险机构健康发展的一点，其中有这么一段话，大致意思是说，要把老百姓的储蓄，转化成长期资本，促进资本市场的形成，促进资本市场健康发展，其实这一点非常重要，你如果理解背后的逻辑，你会看到我们的整个战略在下一盘大棋。为什么这么讲？你会发现资本市场形成非常好的链条，就在创赚钱效应，使得大家储蓄导流到资本市场，能够形成长期资本，这样的话游资或者说沉淀不动的资金能够形成长期资本，支持企业的发展。
我认为非常大的，国家战略如果你理解背后的逻辑化，当然背后战略背后是有它的风险，这个我们不去展开去谈，但是你理解到背后规则和思维的话，你会看到这不仅我们监管里面的变化，而且是我们整个战略的变化。
我们国家的经济叫以市场发挥资源配制的基础作用。同时要两手都要硬，我们的市场永远是在受调控的市场，在政府的调控整个市场时候，最主要两个工具，一个是土地，我们叫做地根；一个是银根，就是资金。你会看很多东西是并行的。
一方面极力的不能叫打压，也是抑制资金，往房地产这个领域去用，你看现在经济应当是比较困难的阶段，但是政府反复的强调，不可能再走原来的老路，不可能让很多资金再进入到房地产市场，相反的对股权市场激励力度是空前的，是巨大的，所以说你明显看到这背后是有一些战术安排的。
（四）透明度是企业生命力的体现
许峻铭：李律师，尽管描述了一个非常好的蓝图，但是我们也发现这次《证券法》改革也强调了对一些违法违纪甚至包括出现重大虚误漏这些事项上市公司，惩罚力度也会增大？
李寿双：这也是我们《证券法》修改非常重要的内容，过去大家都在开玩笑的讲说，一个企业造假了甚至退市了，创始人或者控制人只罚30万、60万的，这成了一个市场的笑话。
许峻铭：相当于花了一个60万买了一份保险！
李寿双：现在这个问题确实改革力度比较大，特别是在《证券法》对于法律责任这一块，提得非常高这是一点。大家注意到在5月24号，国家金融稳定委员会，专门开过一个会，当时提到一个词叫“零容忍”，这个词现在出镜率很高。反复在媒体上出现在做资本市场改革的时候，一定是两方面去并重，一方面促进资本市场，促进企业发展，让企业更愿意利用资本市场，另一方面一定是严厉打击（违法行为），这两方面一定是并重的，特别是我们最近一些配套设施，配套制度的出台其实都是跟进比较快的，另一方面我们在从业当中非常同意这个观点，一直在给发行人，灌输一个理念，不要再拿过去的眼光，看现在的问题，看现在的市场和监管环境。
如同您所说的，不要有所偏废的看待好像觉得现在上市很容易，我怎么做都可以，其实不是，反而强调上市一定是非常规范的企业，信息披露准确，否则你不仅承担经济责任，而且可能承担刑事责任。我们现在服务客户也非常想给发行人灌输这种观点——我们一定把它做成非常规范的企业，非常真实的企业，非常透明的企业，这是市场新的监管环境下的要求！
许峻铭：我们资本市场现在30年的历史，海外成熟的资本市场，我们的证券法借鉴了哪些？
李寿双：美国一种制度安排是非常有利企业的，什么制度安排？根据美国有1934年的证券交易法12条，如果说企业建立所谓的public company公众公司制度，公众公司有一点像我们新三板挂牌公司，现在我们很多新三板制度都是学习美国公众公司做法，这公众公司达到一定的标准是必须进行强制性的信息披露，比如说持股的股东，当然他这个持股的股东定义和我们有所差异的如果达到一定人数，同时你的营业收入资产规模达到一定阶段，你要强制性的在美国SEC网站披露信息，披露信息当然对企业是一种负担，但是同时对企业，也是一种好处，为什么？你披露信息，达到超过12个月，同时你的资产值超过7500万美金，在这种情况下你可以通过所谓叫储架发展的制度，进行股票的发行。
储架发展一般企业，有一个叫S-3表格，因为在美国上市如果做IPO的话，通常是提交一个S-1表格，我们国外的其他F1表格如果你做符合，这个要求的话，你可以通过S-3表格，这个表格什么意思？大体意思说，你可以贴一张很简单的招股书，可以空白很多的信息，这个时候去公布你招股的信息，但是在公布之后，你不一定马上就融资，你可以在三年之内，根据你企业的需要，随时可以进行融资特别是它有一个well-seasoned issuer（成熟发行人）制度。果说你是一个成熟的，比如像谷歌这样的企业，你可以在进行一个补充招股书的披露，不需要审核，你直接就可以发行，所以在这种情况下，这一套制度的设计，我觉得衔接得非常好，而且相当于真正的把融资的权利，完全交给企业，非常便利贴一张招股书，在你有空的时候，或者说认为你需要的时候你可以把招股书披露出来，经过SEC审核没有问题了，现在信息的空白，后面如果你想融资了，你可以进行一个补充招股书的披露，说我这次融资是多少市面价格怎么去做对于这种所谓的知名企业。你可以随时生效，不需要再去审核了，随时可以进行融资，所以它这一套制度的衔接，我认为设计得非常好，这个非常值得我们借鉴。
企业在现在监管环境下，市场环境下，其实透明度是企业非常大的一个竞争力度，因为原来我们很多传统的企业在很多方面是不透明的，当然不透明的原因主要在于财务和税务等等不规范造成的，但是你会发现，这样的企业在以后是没有市场的生命力可能你的产品还可以再卖，但是你企业做大做强的机会几乎就丧失了，所以我认为从我们做法律工作角度来看，我们一直给企业灌输一个理念，企业的规范发展，是企业的生命力之一，是企业的竞争力之一，我个人观点可能稍显积极和理想化但是我认为理当说，要求这些企业愿意，来资本市场都可以来甚至更激进一点的观点是不是我们也可以，借鉴国外的做法，比如说一定规模的企业，你就应当进行信息披露。在应当的同时，我也给你开后面的绿灯，进行了信息披露之后满一定阶段之后，你后面进行上市，进行转板等等，都非常的方便和便捷，这样的话我觉得就，非常好的一个制度。
（五）兼顾责任的力度和尺度
许峻铭：你说的让我都很热血澎湃，我不知道我立的正不正确，我觉得您从这个角度来讲，是推崇我们整个资本市场一个多层次资本市场的改革，我们过去可能理解多层次，就是百花齐放，但其实应该再往前看一步，它是一定立体式的，每个层次服务的企业，应该是不一样，种类肯定是不同的。您对于未来整个无论是证券法还是，资本市场的改革，有哪些期待？
李寿双：客观讲，我对改革一直持有比较谨慎保守的态度，但是我们资本市场确实在过去一年，这个改革力度是空前的，非常巨大的。但展望未来来看实际上这里面非常需要照顾到几个平衡。什么平衡？
第一个就是资本市场在一定程度上，极力的使这个企业，愿意让他们来上市，愿意他们利用资本市场。换句话说，非常便利于资本形成，但同时关于责任的问题，关于企业上市公司规范监管问题，其实这也是非常重要的平衡，因为我们非常担心在市场上如果出现一个恶性的事件，比如说我们的科创板，某个公司出现了非常夸张的造假行为，在这种情况下，导致大家对整个改革的一个负面性评价，是不是大家认为改革错了？因为我们过去资本市场的改革出现过这种反复大家当时的期许，是比较高的。比如说当时我们进行过老股受让的改革，在IPO的过程中，开始直接卖老股这个制度刚刚落地，马上出现一个事件，导致这个制度马上就停止，所以这也是大家担心的，所以这是两种需要并重的行为，这也是一个平衡。
再有一个平衡。确实是现在我们这么多的企业，在上市，在这种情况下，我们怎样去把握这个度？这也是一种平衡，其实很多平衡的问题，需要解决，当然我相信，我们监管部门，有非常好的智慧能解决这些问题，但是作为我们市场从业人员来看，我们总希望监管部门能够非常好的掌握这个度，比如说你强调法律责任的时候，强调规范的时候，能不能把握好这个责任边界的尺度，也是很重要的。
如果说把责任强调得过重、过严，超过了一个合理的边界，这个时候就会反过来产生一种负效应，产生一种负的影响，这也是需要把握平衡，责任很重要，强调法律责任很重要，追究相关当事人，责任很重要。但是，是不是法当其则？我们的制度，是不是准确？执行是不是到位？这个非常关键，所以我认为，未来资本市场改革，主要在于说，怎么样？去把握好监管平衡，这是非常重要的一个任务，不是说我们规则不到位，因为现在我们规则出台很快，应该出现一个非常好、非常准确、非常到位，但是怎么样去把握好这些平衡，这个我觉得是非常有挑战性的任务！
