税务风险一直是每家企业必须面对的问题，尤其是上市公司，由于规模和体量巨大，税务构成又极其复杂，一旦发生税务风险后果不堪设想。本文总结了上市公司的七大税务“地雷”，提醒上市公司规避风险。

　　一、历史遗留税务问题

　　企业未上市前，比如在创业阶段和发展初期可能存在财务和税务不规范问题，例如通过隐匿部分收入来实现税费的降低，以前年度税款未缴、少缴或缓缴，一些减免税的取得和批准不规范，过于激进的税务筹划安排等。尤其是企业申报财务报表对原始报表进行差错更正时，如果涉及收入和利润的调整，通常还会出现流转税和企业所得税补缴等不犯规问题。而一旦企业申请上市，根据上市公司公开信息披露规范和上市审核程序，此类问题再也“纸包不住火”。

　　因此，企业为实现规范上市，必须妥善处理好这些历史遗留问题，尤其是应该“自查补税”，补税的金额是由相关会计差错的性质和金额决定的。而对于及时主动补税的行为，除了收取一定的滞纳金外，税务主管部门一般不会进行处罚，这也是上市公司处理遗留问题成本最低的处理方案。

　　二、偷税漏税公司“恶意闯关”问题

　　有许多拟上市公司存在不同程度的偷税漏税问题。上市前，监管层审核把关的重点是审核申报企业的偷税漏税行为是否存在重大税收违法违规情形。重大税收违法违规情形，是指被税务行政处罚实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为。被税务行政处罚实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

　　如果拟上市公司不存在重大违法违规行为且对企业的业绩影响很小，或许不会构成实质性的上市障碍。但是，要注意的是，如果申报企业存在重大的税务违法违规行为，即使相关部门出具了税务审核证明文件，上市公司发行审核部门也可能不予认可，目的就是严格把关这种偷税漏税公司“恶意闯关”现象。

　　三、税收依赖问题

　　税收依赖，是指公司经营和利润来源中很大部分来源于税收优惠政策和财政补贴。在上市公司中，技术创新型企业普遍存在税收优惠依赖问题，比如经常有公司的税收优惠比例占各期利润的20%以上，而这就属于严重的税收依赖。严重的税收依赖，将反过来使得企业业绩出现极大不确定性，还可能增加企业滥用地方政府优惠政策来博取利润的现象。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，监管层对于税收优惠比例占各期利润的20%以上的严重税收依赖行为是不认同的，这会造成公司上市不能过会，这也是公司IPO被否的绝对雷区，需要高度警惕。

　　四、企业重组改制税收问题

　　上市前，企业通常会对控股架构和营运模式进行重组。重组过程会衍生许多新的税务问题，包括企业管理人员的个人税务处理是否恰当、控股架构在税务方面是否具有效率、重组后的营运模式会不会产生新的税务成本等。而且，企业在重组改制过程中还涉及到诸多税种，包括企业所得税、个人所得税、增值税以及土地增值税、契税等等。税务处理方面的程序也很复杂，分为一般税务处理和特殊税务处理（满足一定条件的企业可以申请特殊性税务处理。具体条件有：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%）。可见，上述这些企业重组改制的税收环节异常复杂，因此，拟上市公司一定要尽早采取措施，最好将业务重组和税务筹划结合在一起，这样既能满足企业的上市规划，同时还能降低期间的税务风险。

　　五、关联交易转让定价税务问题

　　当前，有部分企业为了降低税负，选择利用关联企业之间的“税负差”来转移利润，包括与低税率地区关联企业开展数额较大的业务往来、与存在特许权使用费或者其他服务费的企业开展关联交易等，但现在，无论是A股上市还是在新三板挂牌，发行审计部门都对关联交易持严格审查态度。为免受关联交易的反噬，应避免关联交易的发生，减少被曝光后的税务风险。

　　六、分红纳税信息批露不充分问题

　　分红也是上市公司涉税风险点之一，主要是因为按照规定，盈余公积转增股本将按照“利息、股息、红利所得”征收个人所得税。未分配利润转增股本，自然人股东也需要缴纳个人所得税。按照财政部、国家税务总局《关于股息红利个人所得税有关政策的通知》规定，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额。

　　而如果上市公司未对分红纳税情况充分披露，以及控股股东、实际控制人等对于分红未依法纳税，都会引来监管层的关注。因此，上市公司必须高度重视信息披露的真实性，在分红等环节依法履行纳税义务，以免被罚。

　　七、海外上市公司税务问题

　　现在有一些公司选择在海外和境外上市，通常会选择搭建一个跨境公司架构。但是，我国目前对跨境企业管理越来越严格，企业传统的搭建跨境多层结构来间接规避实际运营主体公司所得税的方式已经难以为继，甚至还可能遭受反避税惩罚。因此，海外上市公司在关注本国税法的同时也要积极关注国际税法，协调好两国税法矛盾之处，以免左右为难。

　　上述7大税务问题是企业上市进程中的主要障碍，也成为IPO被否的直接原因。因此，企业一定要制定涉税问题的解决对策。一是要学会识别税务风险。在公司上市前和上市后都要持续学习税务政策，全面的、系统地分析企业的内外部税务环境，仔细识别是否存在潜在的税务风险，只有这样才能预判未来的涉税事项，分析企业税务事项是否合规合法，识别出易出错涉税活动，以此帮助企业最大限度地规避税务风险。

　　二是健全税务内部控制体系。企业要建立健全税务内部控制机制，对股权交易涉税问题、股权出资或以股权参与定向增发涉及的税务问题、企业吸收合并涉及的税务问题等，编制处理流程，明确涉税事项的负责人，列明税务风险点、税务事项处理进度、税务事项完成情况等控制方案，确保各项税务问题依法依规解决。

　　三是上市公司需提高税务风险防范意识。无论是上市公司的高级管理层还是财务会计部门等专职人员，抑或是普通员工和股东，都应该树立税务风险防范意识和依法纳税意识。只有成为高素质的税务执行队伍，才能主动推动税务合规合法，防范违法违规的涉税事项发生，最终推动上市公司规范良性发展。