1947年10月，身处清涧城的整编76师师长接到一封来信，写信人正是西北野战军3纵司令。敌师长看到黄埔同学来信，打开一看，说：“想劝我投降，没门。”几天后，敌师长被俘，事先将空投的30亿法币给烧了。

　　1947年3月，在胡宗南的命令下，国民党整编76师侵入清涧城，开始大肆修建工事。整编76师师长廖昂亲自监工，在清涧城外围设置了大批碉堡、壕沟、铁丝网、雷区等防御工事。廖昂给胡宗南去电，表示：“胡长官，你放心，清涧城坚不可摧，敌人一定攻不下来。”

　　当年4月，西北野战军在羊马河全歼敌135旅，廖昂手下的72团，被调到瓦窑堡支援。紧接着西北野战军再接再厉，又先后取得了蟠龙、沙家店战役的胜利，胡宗南主力被迫南下。

　　清涧城变成一座孤城，廖昂害怕了，赶快又给胡宗南去电，要求率部同胡宗南南下。胡宗南以清涧城地理位置重要，下了死命令，让廖昂率部镇守清涧，同城池共存亡。廖昂虽然是科班出身，但是本人很迷信，请来一个“牛鼻子老道”算命。

　　“牛鼻子老道”看着白花花的银元，直接对廖昂说：“将军请放心，敌人敢发起进攻，一定会败在清涧城下。”廖昂高兴坏了，让人把“牛鼻子老道”送走，自己则每天喝酒吃肉，好不快活。

　　1947年10月1日，西北野战军3纵和教导旅配合，迅速攻占了延川、延长一线，拿下了清涧城南面的三十里铺，切断了清涧守敌和国民党主力部队的联系。廖昂听说西北野战军攻到城下，才惊慌失措地布置，想要抢夺清涧城的制高点——笔架山。

　　战前，西北野战军抓了不少国民党军逃兵，3纵司令员许光达写了一封信，让俘虏送回清涧城内。许光达毕业于黄埔军校，廖昂同样是黄埔学生，两人是不同级的同学关系。许光达给廖昂写信，就是劝说廖昂迷途知返，重回人民的怀抱。

　　国民党俘虏回到清涧城后，把信交给了廖昂，廖昂打开看了起来。看完后，廖昂非但没反思自己的战争罪行，反而对部下说：“想要劝我投降，真是枉费心机。”原来，廖昂从胡宗南的回电中得知，刘戡所部已经朝着清涧城支援过来，廖昂想着死守待援。

　　因为国民党军横征暴敛，强抓壮丁修建工事，清涧城中的百姓大多逃了出去。胡宗南派遣飞机，空投了30亿的法币，想让整编76师的士兵们可以买些食物，也是为了鼓舞低沉的士气。

　　只是城中百姓逃了，哪还有买东西的地方？部下问廖昂如何处置这批法币？廖昂回答：“反正不能留给敌人，我看就一把火给烧了。”部下得了命令，把法币聚集到一处，点了一把大火。

　　在熊熊大火中，西北野战军对清涧城发起总攻，通过火炮炸开了清涧城东门。到10月11日，西北野战军从城墙缺口内，迅速突入城内，和残敌展开了巷战。廖昂等待的援兵迟迟未到，他又想到了逃跑，只是已经没有机会了。

　　西北野战军将士冲入整编76师指挥所，高喊：“缴枪不杀，赶快举手投降。”之前，还叫嚣同城池共存亡的廖昂，乖乖举起了双手，当了我军的俘虏。廖昂还故意隐瞒身份，对西北野战军战士讲：“我是整编76师的军需官？”

　　然而廖昂的参谋长很快出卖了他，指认他就是廖昂，廖昂才承认了自己的身份。红旗在清涧城墙上飘扬，老百姓听说西北野战军打回城内，纷纷返回清涧城，同亲人子弟兵们一同庆祝胜利。