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全国性房企与地头蛇的罗生门

全国性房企与地头蛇的罗生门
2021年04月30日 14:44 新浪网 作者 新闻视解

  一家是全国性知名房企,一家是河南郑州当地房企。当二者发生纠纷,只能以诉讼寻求说法时,法院却分两次给出了完全相反的审判结果。

  到底是依法治理,还是强龙难压地头蛇?

  合作易分手难

  2017年,泰禾集团旗下福州泰禾公司、郑州泰禾公司、郑州泰禾兴通置业与福建金盛天华实业、河南盛科御景置业五家公司(以下简称“泰禾等五方”)与深圳盛澳投资有限公司、郑州轩龙置业、信阳裕润置业等六家公司(以下简称盛澳方)达成意向合作开发郑州“金岱李项目”。

  在收购估值咨询报告中,泰禾集团表示,纳入本次评估范围的金岱李项目位于郑州市区东南部,项目紧邻中心城区,隶属管城区,东侧紧邻机场高速,南侧紧邻南三环。周边地铁4号线(预计2020年10月竣工)、5号线(预计2019年通车)在建。项目沿中州大道、航海东路(南二环)20分钟内可达郑东CBD、二七区万达广场,项目所在区域一级市场热度较高,区位优势显著,具有较高的经济价值。

  

  泰禾集团委估金岱李项目总建筑面积284502.17平方米,其中可售面积(计容面积)21.328万平方米,预计未来总销售收入51.03亿元(不含税)。收购标的的总投资价值为21.24亿元。

  2018年5月,两大合作方开始公开出现矛盾。郑州泰禾指出:“郑州轩龙置业有限公司单方面干预泰禾金尊府项目开发及销售活动,阻挠项目正常推进,擅自以泰禾名义,在未取得预售证的情况下从事项目宣传,非法收取客户定金或房款,严重损害客户及股东方权益”。

  2019年6月26日,泰禾等五方与盛澳方合计十一家公司主体签订协议,泰禾方决定退出金岱李项目。

  根据这份《十一方协议》,泰禾等五方将退出项目,由盛澳方继续经营项目。而盛澳方需返还泰禾方前期投入款项,各方确认盛澳公司方应向泰禾等五方支付股权变动产生的退还款项合计约13.4亿元(1,339,597,007.45元),且应在2020年3月31日前支付完毕。

  但限定日期过去后,盛澳公司方只支付了退还款5.8亿元,剩余7.6亿元不见踪迹。

  于是,泰禾等五方将盛澳方告上了法庭。

  二审推翻一审

  郑州中级人民法院2020年10月16日出具的一审判决书显示,扣除盛澳方面已付的5.8亿元及其他有关费用,盛澳公司方应在判决生效后十日内向泰禾等五方支付剩余的约7.4亿元欠款(739610842.80元)及以此为基数的相关违约金等。粗略计算,欠款加上违约金总体在8亿元左右。

  郑州中院的判决结果支持了泰禾等五方的主要诉求,即要求盛澳公司方支 付尚欠的相应退还款和相应违约金,但 对主张的延期付款损失 的诉讼请求不予支持。

  于是泰禾等五方和盛澳方在判决后又双双提起上诉。

  罗生门就此出现——二审结果显示,河南高院撤销了郑州中级人民法院三项判决,其中就包括一审要求盛澳方向泰禾等五方支付约7.4亿元欠款及相关违约金的判决。

  且一审案件受理费4087705元,保全费5000元,共计4092705 元,全部变成由泰禾五方福负担。

  歧义点在哪?

  影响郑州金岱李项目诉讼结果的重要一点是对一份《备忘录》的效力评判。

  在泰禾方5家企业和盛澳方6家企业合计十一方完成协议签订后,2019年11月29日,十一家企业中的三家,泰禾兴通、盛科御景(属于”泰禾方“)以及轩龙置业(属于”盛澳方“)签署了一份备忘录。备忘录第一条明确盛澳方应在2019年12月31日前向泰禾等五方、盛科御景累计支付人民币约13.4亿元(1,339,597,007.45),这一条和《十一方协议》有关条款(5.2条)没有区别。

  有区别的是,《十一方协议》在5.2条中,还有约定:“如轩龙置业摘得171亩土地后,非因盛澳方原因导致该171亩土地对应的全部约8.4亿土地款返还资金,未能在2019年12月31日前返还至轩龙置业,泰禾方同意本笔资金延缓退还,但无论如何不得晚于2020年3月31日。”这一条款在备忘录第一条中变成“……剩余款项按照《协议书》约定通过171亩土地款返还资金支付。”

  对于这份备忘录,泰禾等五方其他三家公司福州泰禾、郑州泰禾和福建金盛天华实业完全不知情,三家公司有关人士表示,更不会同意《备忘录》对还款支付条件的变更。

  但二审法院认为,泰禾兴通由郑州泰禾持有全部股权,福州泰禾又持有郑州泰禾全部股权;盛科御景则由福建金盛持有全部股权,能说明泰禾兴通、盛科御景签订《备忘录》能体现泰禾公司方的共同利益和共同意思。

  对于备忘录是否构成对《十一方协议》的有效变更,也有多位法律界人士,对记者表示出不同意见。有律师认为,《十一方协议》明确界定了“泰禾等五方”为五家独立的企业主体,相关债权属于五方主体的共同债权。单个或者其中几个债权人无权处分全部债权人的共同权利。即便存在关联公司的关系,也不能推定为签署备忘录的企业就代表了其他企业的意志。我国《合同法》明确规定,当事人协商一致,可以变更合同。而在这一案件中,显然当事人并没有协商一致。

  据记者了解,福州泰禾、郑州泰禾、福建金盛天华方面均对二审法院这一判决持有异议,或将继续上诉。

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